爭議仲裁 VS 爭議訴訟

 

股東合資/合營協(xié)議約定，發(fā)生爭議時由某仲裁委員會仲裁解決。如果股東請求解散公司，可以申請仲裁解決嗎？

 

目 錄

 

一、股東解散公司爭議管轄案例再現(xiàn)

二、人民法院關(guān)于股東解散公司爭議管轄案例裁判要點

三、律師關(guān)于股東解散公司爭議管轄之意見建議

 

一、股東解散公司爭議管轄案例再現(xiàn)

1. 1994年，美國某某管理有限公司與某龍公司共同成立被告公司。1998年，某盛公司投資被告公司成為股東。

2. 2013年1月4日，美國某某管理公司以不能參與經(jīng)營，公司成立十幾年也未分紅為由，訴請解散被告公司，并將某龍公司、某盛公司列為第三人。

3. 被告及兩第三人對此提出管轄權(quán)異議，辯稱：1998年8月10日，各方簽訂的合同第42條規(guī)定：合營各方發(fā)生爭議時，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商或調(diào)解解決。合營各方的爭議經(jīng)協(xié)商和調(diào)解無效，可以在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁。因此，依約應(yīng)提起仲裁

4. 法院生效裁判認為股東請求解散公司，是股東行使的一項法定權(quán)利，涉及公司主體資格的消滅，本案中美國某某管理公司股東對于被告公司提出的公司解散糾紛法院有權(quán)管轄。

 

二、人民法院關(guān)于股東解散公司爭議管轄案例裁判要點

 法院生效判決認為，股東提出公司解散糾紛與股東之間發(fā)生的股東權(quán)益糾紛并非同類法律關(guān)系，股東之間的仲裁約定不能延及于股東所成立的公司，因此不應(yīng)對公司產(chǎn)生約束。股東請求解散公司，是股東行使的一項法定權(quán)利，涉及公司主體資格的消滅，因公司解散提起的民事訴訟，由公司所在地人民法院管轄。

 

三、律師關(guān)于股東解散公司爭議管轄之意見建議

當(dāng)前，當(dāng)事人在合同中約定，發(fā)生爭議時各方可申請仲裁，這種約定非常常見。那么，股東合資協(xié)議中約定發(fā)生爭議，需要仲裁解決，這種約定對股東提起的所有爭議解決都可適用嗎？從本文案例來看，不是的。本律師結(jié)合實踐經(jīng)驗特對公司解散之爭議管轄提出如下意見和建議。

1. 商事仲裁適用平等主體之間的合同及其他財產(chǎn)權(quán)益糾紛

根據(jù)《仲裁法》的規(guī)定，仲裁事項應(yīng)為“平等主體的公民、法人和其他組織之間發(fā)生的合同糾紛和其他財產(chǎn)權(quán)益糾紛”。而公司解散之爭議，涉及公司主體資格的消滅，具有一定的身份性和公共性，不屬于仲裁事項。

2. 公司解散爭議由公司住所地人民法院管轄

根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機構(gòu)所在地。公司辦事機構(gòu)所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。因此，即便股東合資協(xié)議約定發(fā)生爭議，應(yīng)進行仲裁，但涉及解散公司爭議的，需向人民法院起訴解決。

3. 具體管轄法院

基層人民法院管轄縣、縣級市或者區(qū)的公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件；中級人民法院管轄地區(qū)、地級市以上的公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。所以，確定具體的管轄法院，依據(jù)公司的核準(zhǔn)機關(guān)屬于縣區(qū)及還是地區(qū)級、地級市。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

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本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請注明出處。