知情權(quán) VS 查閱范圍

 

股東加入公司后，如其要求查閱其加入之前的公司會計賬簿，如果公司不能證明其有不正當目的，那么，公司是否必須讓其查閱呢？

 

目 錄

 

一、有限公司股東要求查閱其加入之前公司賬簿案例再現(xiàn)

二、法院關(guān)于股東要求查閱其加入之前公司賬簿案例裁判要點

三、律師關(guān)于有限公司股東知情權(quán)之意見建議

 

一、有限公司股東要求查閱其加入之前公司賬簿案例再現(xiàn)

    

1. 某某精機公司于2000年12月20日經(jīng)工商機關(guān)核準設(shè)立，注冊資本為50萬元，股東為陳某新、陳某元，法定代表人為陳某新。其中，陳某新出資額為5萬元，陳某元出資額為45萬元。

    2. 后某某精機公司數(shù)次增加注冊資本，自2008年11月12日起至今，某某精機公司注冊資本變更為500萬元，股東變更為陳某新、王某峰、黃某星。其中，陳某新出資額總計為305萬元，王某峰出資額為150萬元，黃某星出資額為40萬元。

    3. 2012年6月4日，王某峰委托江蘇某某律師事務(wù)所向某某精機公司發(fā)出律師函，要求某某精機公司收到函后七日內(nèi)提供全部會計賬簿以供王某峰查閱，并說明了理由。2012年6月21日，某某精機公司委托江蘇某江律師事務(wù)所向王某峰發(fā)出律師函，對王某峰要求查閱某某精機公司會計賬簿的請求作出答復(fù)，認為王某峰的函件中未能明確查閱目的，要求王某峰明確查閱目的。

4.王某峰遂于2012年7月23日訴至本院，王某峰認為，某某精機公司采用拒不承認的方式，無視王某峰的查閱請求，已經(jīng)侵害了王某峰的合法權(quán)益。故王某峰訴至法院，請求判令某某精機公司立即將某某精機公司公司的全部會計賬簿提供給王某峰查閱。

5. 法院判決：某某精機公司某某精機公司于本判決生效之日起十日內(nèi)提供自該公司成立之日起至2011年12月31日止的公司會計賬簿供王某峰查閱。由王某峰至某某精機公司辦公場所查閱，某某精機公司所提供的查閱時間不得少于十個工作日（自上午8：30起至下午5：30止）。

 

二、法院關(guān)于股東要求查閱其加入之前公司賬簿案例裁判要點

法院認為，股東權(quán)利依法受國家法律保護。根據(jù)《中華人民共和國公司法》之規(guī)定，有限責任公司的股東可以要求查閱該公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的；而公司應(yīng)當就股東具有不正當目的，可能損害公司利益承擔證明責任。王某峰系某某精機公司的合法股東，某某精機公司未能提供證據(jù)證明王某峰查閱某某精機公司會計賬簿存在不正當目的或可能損害公司合法利益，某某精機公司辯稱王某峰于2008年才獲得股東資格，故只能查閱2008年之后的會計賬簿，法院認為，股東知情權(quán)是公司股東所固有的法定權(quán)利，一旦成為公司股東，即享有與其他股東完全相同的權(quán)利，不應(yīng)以成為公司股東的時間先后而予以區(qū)別對待或限制，因此，某某精機公司該辯稱意見沒有法律依據(jù)，不予采信。法院支持了股東查閱訴請。

 

三、律師關(guān)于有限公司股東知情權(quán)之意見建議

公司成立后，可能會發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓或公司增資等情況，從而使得公司出現(xiàn)除發(fā)起人以外的股東。這種情況下，就出現(xiàn)了股東加入公司時間有早有晚的情況。如果后加入公司的股東要求查閱其加入之前公司的財會資料，公司如何處理呢？本律師結(jié)合本文案例，特對此提出如下意見與建議：

1.股東行使知情權(quán)，范圍可追溯到其加入公司之前

有的股東認為，新進股東無權(quán)對其加入公司之前公司的相關(guān)情況行使知情權(quán)。這種理由是不成立的。股東知情權(quán)是股東固有的法定權(quán)利，公司股東均享有平等的知情權(quán)。股東加入公司之前的公司會計賬簿，有助于股東了解公司在其加入之前的經(jīng)營和財務(wù)狀況，屬于股東知情權(quán)的范圍。因此，不應(yīng)以加入公司的時間先后區(qū)別對待股東知情權(quán)。

2.股東對其加入公司之前相關(guān)情況的知情權(quán)行使的訴訟時效

有的股東可能認為，股東要求行使其加入之前的公司相關(guān)情況的知情權(quán)，比如要求查閱之前的會計賬簿，應(yīng)該不能超過法律規(guī)定的訴訟時效。存在訴訟時效問題嗎？

本律師認為，公司經(jīng)營具有延續(xù)性，公司當前的情況是以往經(jīng)營的結(jié)果。因此，只要公司還在經(jīng)營，要求查閱者有合法的股東身份，其行使知情權(quán)就不應(yīng)存在訴訟時效問題。同時，本律師認為，該訴訟時效實質(zhì)上是查閱范圍問題。如上所述，股東有權(quán)查閱其加入之前的相關(guān)資料。

3.公司對抗股東行使其加入之前公司知情權(quán)的路徑

對于公司而言，如欲阻止股東查閱其加入之前公司相關(guān)資料，有兩條途徑：一是主張股東未履行書面請求的前置程序。但該抗辯不能最終阻止股東行使知情權(quán)。如欲最終阻止股東行使知情權(quán)，需通過另一條途徑，即舉證證明股東要求行使知情權(quán)具有“不正當目的”。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請注明出處。