股東知情權(quán) VS 公司合法利益

 

根據(jù)公司法的規(guī)定，股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。那么，如果股東的近親屬與該公司經(jīng)營同類項(xiàng)目，該股東有權(quán)查閱該公司會(huì)計(jì)賬簿嗎？

 

目 錄

 

一、近親屬與公司經(jīng)營同類項(xiàng)目的股東知情權(quán)行使案例再現(xiàn)

二、法院關(guān)于近親屬與公司經(jīng)營同類項(xiàng)目的股東知情權(quán)行使案例裁判要點(diǎn)

三、律師關(guān)于有限公司股東知情權(quán)行使之意見建議

 

一、近親屬與公司經(jīng)營同類項(xiàng)目的股東知情權(quán)行使案例再現(xiàn)

 

1. 北京某某某釉藝工藝品有限公司（以下簡稱工藝品公司）成立于2000年，有3名股東，注冊資本為30萬元，其中馬某蘭出資12萬元、李某冬出資10萬元、張某出資8萬元。馬某蘭任公司執(zhí)行董事，張某任公司經(jīng)理。工藝品公司的經(jīng)營范圍包括“零售工藝美術(shù)品”。工藝品公司的《公司簡介》載明：該公司是設(shè)計(jì)、研制、開發(fā)、經(jīng)營景泰藍(lán)工藝品的公司。

2. 2010年4月，馬某蘭將其出資12萬元轉(zhuǎn)讓給張某祿，張某將其出資8萬元轉(zhuǎn)讓給李某卿，李某冬將其出資10萬元轉(zhuǎn)讓給李某卿。至此，工藝品公司的股東變更為張某祿和李某卿，張某祿向工藝品公司出資12萬元，李某卿向工藝品公司出資18萬元。李某卿任公司執(zhí)行董事和經(jīng)理，劉某華任公司監(jiān)事。

3. 2011年7月6日，劉某華、馬某蘭、某旭、張某作為股東，出資成立了祿某公司。該公司的經(jīng)營范圍包括“銷售工藝品、文化用品和首飾”。該公司曾經(jīng)在“趕集網(wǎng)”刊登招聘啟事，欲招聘“從事過景泰藍(lán)行業(yè)的人員”。馬某蘭是張某祿的妻子，某旭是張某祿的兒子，張某是張某祿的女兒，劉某華是張某祿的兒媳。

4. 2011年10月7日，張某祿向工藝品公司發(fā)出了《查閱工藝品公司會(huì)計(jì)賬簿的申請(qǐng)書》，要求查閱工藝品公司自2008年1月至今的會(huì)計(jì)賬簿，公司未提供查閱。

5. 張某祿向人民法院提起訴訟，請(qǐng)求查閱工藝品公司自2008年1月1日至今的財(cái)務(wù)報(bào)告和會(huì)計(jì)賬簿。一審法院支持張某祿查閱工藝品公司之財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的要求，但不支持張某祿查閱工藝品公司之會(huì)計(jì)賬簿的要求。二審法院判決駁回上訴，維持原判。

 

二、法院關(guān)于近親屬與公司經(jīng)營同類項(xiàng)目的股東知情權(quán)行使案例裁判要點(diǎn)

法院經(jīng)審理認(rèn)為：張某祿作為工藝品公司的股東，是股東知情權(quán)的權(quán)利主體，可以依照法律的有關(guān)規(guī)定行使股東知情權(quán)。

考慮到公司之財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告需要向稅務(wù)機(jī)關(guān)提交、參加企業(yè)年檢時(shí)也需要向工商行政管理機(jī)關(guān)提交，具有相當(dāng)?shù)墓_性，且該財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告僅能在宏觀上反映公司的總體經(jīng)營狀況，而不過于詳細(xì)地反映公司的交易細(xì)節(jié)，因此該院判定張某祿查閱工藝品公司之財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的行為嚴(yán)重?fù)p害工藝品公司之經(jīng)營活動(dòng)、經(jīng)濟(jì)利益、商業(yè)秘密的可能性可以排除。基于上述分析，該院支持張某祿要求查閱工藝品公司自2008年1月1日起至今（法庭辯論終結(jié)的2011年11月28日）的全部財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的訴訟請(qǐng)求。

祿某公司與工藝品公司之間基于經(jīng)營項(xiàng)目的近似性，形成了在同一市場之中的競爭關(guān)系。工藝品公司的市場信息、客戶信息、價(jià)格信息等具有商業(yè)秘密性質(zhì)的信息，在該公司的會(huì)計(jì)賬簿中均有記載，一旦允許張某祿查閱工藝品公司的會(huì)計(jì)賬簿，將有可能造成工藝品公司的競爭對(duì)手知曉工藝品公司的商業(yè)秘密，進(jìn)而損害工藝品公司的利益。因此，法院未支持股東查閱公司之會(huì)計(jì)賬簿的請(qǐng)求。

 

三、律師關(guān)于有限公司股東知情權(quán)行使之意見建議

股東知情權(quán)是股東的一項(xiàng)重要權(quán)利，但股東要依法行使知情權(quán)，不能濫用這一權(quán)利。那么，如何行使呢？

本律師認(rèn)為，根據(jù)我國公司法的規(guī)定，股東能否行使知情權(quán)，其標(biāo)準(zhǔn)在于知情權(quán)的行使是否可能損害公司合法利益。

股東要求行使知情權(quán)，如其近親屬經(jīng)營項(xiàng)目與公司的經(jīng)營項(xiàng)目相同或相似，則因該股東與近親屬具有共同的財(cái)產(chǎn)利益，近親屬經(jīng)營的公司與該公司形成競爭關(guān)系。如果該股東通過查閱公司賬簿，獲悉公司的商業(yè)秘密，則該公司利益將面臨損害的風(fēng)險(xiǎn)，這種情況下，股東行使知情權(quán)必將受到限制。

此種情況下，對(duì)于該公司來說，有理由認(rèn)為股東申請(qǐng)查閱公司財(cái)務(wù)賬簿具有不正當(dāng)目的，從而拒絕提供查閱。本文案例的判決充分反映了司法權(quán)對(duì)股東知情權(quán)與公司利益之間的平衡保護(hù)。

本律師認(rèn)為，對(duì)于公司來說，除通過拒絕股東相應(yīng)的知情權(quán)行使來保護(hù)公司利益外，還可以在股東之間進(jìn)行相關(guān)競業(yè)限制的約定，以便更主動(dòng)的保護(hù)公司利益免遭損害。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請(qǐng)注明出處。