為保證公司經營的靈活性和高效性，公司法創制了股東有限責任和公司獨立法人地位制度。根據這一制度，股東依約定足額出資后，即享受有限責任，不再對公司的債務承擔責任，公司的債務由公司依法獨立承擔。

但當股東濫用公司法人資格時，公司成為股東實施自身意志的工具，公司就喪失了獨立人格。此時，公司債務應視為股東自身所為，應由股東承擔責任。

因此，公司法第二十條第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”此即公司法人人格否認制度。該制度能更好的保護公司債權人利益以及社會、國家利益。

發生公司法人人格否認，一般表現為公司與股東之間具有人格混同。這種混同表現為兩者人員上、財務上、業務上的混同。此時，股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，具有逃避債務的主觀惡意和具體行為，并產生嚴重損害公司債權人利益的后果。發生公司法人人格否認，債權人可以直接請求人民法院向股東追償。

附：相關案例

案件來源

中華人民共和國最高人民法院陜西某某房地產開發有限公司等與王某某合資、合作開發房地產合同糾紛上訴案【(2017)最高法民終74號】

裁判要點

某某公司的股東僅有王某某和宋某某夫婦二人，且二人存在過度支配和控制公司的行為，明顯屬于公司與股東的資金混同的情形，損害了債權人的利益，故一審法院判令王某某、宋某某對某某公司的債務承擔連帶責任

基本案情

某某公司（甲方）與王某某（乙方）先后在2010年9月13日、2011年1月19日就某某小區二期建設項目簽訂合作合同，2010年12月26日、2011年1月12日就城改項目簽訂合作協議及補充協議。該兩個項目的協議中均明確，甲方承擔拆遷安置費用、土地款及契稅和土地增值稅、政府相關部門的各項規費、文堪、地勘、規劃、設計費、配套費、水、暖、電、氣開通及設備費用等各方面的項目相關費用，及每幢樓主體1.5米以外的所有工程建設費用（道路、景觀、綠化、管網、線網及小區配套設施及政府要求的相關公用設施）和銷售時2200元/㎡的開發稅收，還要承擔其它相關稅費及所得稅（其中甲方承擔設計費20元/㎡，綠化景觀費50元/㎡，設計和綠化景觀最終超出部分由乙方承擔）。乙方負責承擔主體部分1.5米以內的項目建設費用及銷售時2200元/㎡以上的相關稅費。樓盤銷售策劃費用由乙方承擔。本協議簽訂前甲方的債權債務由甲方承擔，與乙方無關，協議簽訂后依照協議約定各自承擔各自的費用及稅費。甲方負責辦理合作土地《規劃用地許可證》、《土地證》、《建筑工程施工許可證》、《預售證》及乙方應及時繳納所需費用的墊付義務，同時約定乙方已付的墊付款項用于地上附著物的拆除、前期賠償、各項政府費用等，并約定甲方必須保證乙方在2011年3月18日、2011年6月15日進場開工等。期間王某某先后向某某公司支付合作資金2.84億元，其中2億元為城改項目，支付時間分別為2010年11月16日1億元、2010年12月17日7390萬元、2011年1月12日2610萬元；二期項目分批支付共8400萬元。2011年8月22日終止協議書載明甲乙雙方于2011年1月19日簽訂的合作合同，現因為甲方原因無法按照合同第4條款約定期限履行，經雙方協商同意，甲方退還給乙方投資款8500萬元，另終止合同造成乙方巨大損失，甲方同意給予乙方補償款5015萬元。以上款項13515萬元于2011年10月18日前付清，否則每拖延一天付款按支付金額0.3%作為甲方補償款，付清所有款項后原合同終止。該協議簽訂后，某某公司未按約定支付相應款項。2012年4月25日，某某公司（甲方）與王某某（乙方）又簽訂《合作協議》，開發合作方案部分約定：1.某某公司與王某某在項目股本資金比例：甲方占股20%，乙方占股80%。2.甲乙雙方組成公司董事會共同執行以上地塊開發建設，委托甲方為法定代表人并擔任董事長；委托乙方全面負責上述地塊的開發建設。3.本協議之前，乙方已支付給甲方現金共計2.84億元，甲方應付乙方項目補償款5015萬元；兩筆款項合計3.3415億元作為乙方已投入以上三宗土地的款項，并記入該項目總成本。開發資金投入部分約定：在本協議簽訂后，乙方負責上述三宗土地開發資金籌措及運營。項目組織構架原則部分約定：2.由乙方全面負責該項目運營，并擔任總經理職務，組建項目經營團隊，甲方委派一人作為項目團隊副總經理，全權代表甲方參與決策與經營……5.甲方負責辦理開發建設所有合法手續并委派專人辦理《建設用地規劃許可證》、《土地使用證》、《建設工程規劃許可證》、《商品房預售許可證》及房屋產權等手續。6.甲方若需要以本項目名義融資，須征得乙方同意，產生的債權債務由自己承擔，與乙方無關；融資比例原則不超過自己持有比例。特別約定：本協議簽訂后，在甲乙合作關系存續期間，原乙方與甲方簽訂的合同及補充協議，包括2010年12月26日簽訂的某某城改項目（紅色村一、二、五組）合作協議、2011年1月12日簽訂的補充協議、2011年1月19日簽訂的某某小區第二期建設項目合作合同、2011年8月22日終止協議書，與本協議內容沖突的，以本協議為準。如果本協議內容因行政命令不能繼續或無法取得政府部門批復，則甲方同意按照本協議第2條第3項的3.3415億元以及乙方在本協議約定關系續存期間實際再投入金額的合計總金額，以2011年8月22日終止協議書上約定的違約利息從無法執行之日起執行并補償乙方至付清為止。同日，雙方又簽訂《股權轉讓協議書》，約定甲方兩位股東自愿將持有的某某公司5000萬元股權中的4000萬元股權轉讓給乙方。同時約定，股權進行轉讓并經工商變更生效后，乙方接收某某公司的合同專用章、章程及相關附件。甲方在本協議書簽訂日之前的債權債務與乙方無關；如發生任何經濟糾紛，由乙方從甲方股東持有20%的股權分紅中扣除相關費用，不足部分，用甲方股東相應的股權沖抵；甲、乙雙方在工商部門變更登記前，應對某某公司進行財務流水核算確認，雙方簽字確認并變更登記后，甲方須把公司所有項目相關資料移交給乙方，并由甲方負責協調土地部門及相關項目報建事宜。2012年4月26日，某某公司股東會通過股權轉讓決議，王某某與王某某簽訂《股權轉讓協議》。2012年5月2日，工商部門進行了股權變更登記，但某某公司并未移交公章、章程、所有項目相關資料等文件，亦未進行財務流水核算，王某某并未取得項目的實際運營權利。2012年9月28日，某某公司致函王某某，所有項目的承建工作由董事長王某某安排部署。2012年10月10日，某某公司辦理了紅色村一、二、五組城改項目建設用地規劃許可證。2012年10月15日，某某公司向登記機關提交虛假的《股權轉讓協議書》，將王某某在某某公司的股權重新變更到王某某名下。2012年10月19日、2012年10月21日某某公司在《三秦都市報》、《西安日報》上發布聲明稱，王某某是某某公司城改項目的合作方，不是公司股東，公司的一切事項須經法定代表人王某某同意；所有協議、合同必須蓋有公司印章并經法人簽字，否則全部無效。2012年11月23日，雙方共同委托西安漢都會計師事務所有限責任公司對2010年9月14日至2012年4月25日城改項目（紅色村1、2、5組）、某某小區二期的拆遷及政府規費的定向投資款，2012年4月25日資產負債表進行審計。但審計單位2012年2月17日所作的審計報告并未按該委托事項進行審計。此期間王某某又向某某公司轉入1226.65萬元，此后某某公司單方籌資建設。2013年5月20日，工商部門以某某公司提交虛假材料，撤銷了2012年10月15日的股東變更登記。2013年9月2日，某某公司郵寄解除協議通知，當日在《三秦都市報》上刊登通知，通知王某某在本通知刊登之日起三日內來某某公司處理協議解除后的清算事宜。2013年9月24日在《三秦都市報》上刊登聲明，稱某某公司與王某某之間的所有項目的合作協議以及公司股東王某某與王某某之間的《股權轉讓協議》均已解除。

裁判結果

1.解除王某某與某某公司之間的《合作協議》、《股權轉讓協議書》；2.某某公司于判決生效之日起十日內向王某某返還投資款3.464165億元及利息（其中1.3415億元從2012年4月26日，1億元從2010年11月17日、7390萬元從2010年12月18日、2610萬元從2011年1月12日、159萬元從2012年8月27日、17.65萬元從2012年9月9日、500萬元從2012年11月29日、500萬元從2012年11月30日、50萬元從2012年2月13日起，至實際給付之日止按中國人民銀行同期同類貸款利率計付）；3.王某某、宋某某對上述債務承擔連帶責任；4.駁回王某某其余訴訟請求；5.駁回反訴原告某某公司訴訟請求。

裁判理由

關于王某某、宋某某是否應當對某某公司的上述債務承擔連帶責任的問題。《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”。根據已查明事實，在某某公司與王某某、宋某某無其他交易往來的情況下，某某公司向二人賬戶轉賬了大量資金，導致某某公司的財產減少。鑒于某某公司的股東僅有王某某和宋某某夫婦二人，且二人存在過度支配和控制公司的行為，明顯屬于公司與股東的資金混同的情形，損害了債權人的利益，故一審法院判令王某某、宋某某對某某公司的債務承擔連帶責任，并無不當。王某某、宋某某的該上訴理由不能成立。

 

相關案例之二

案件來源

上海市第一中級人民法院郭某某等與上海某某貿易公司公司債權人利益責任糾紛上訴案【(2016)滬01民終11107號】

裁判要點

    公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的應當對公司債務承擔連帶責任。根據該項內容規定，適用公司人格否認責任需符合四要件，即主觀要件、行為要件、結果要件和因果關系要件。據此，XX公司與郭某某存在人格混同的情形，郭某某應承擔連帶責任。

基本案情

（一）XX公司成立于2005年6月1日，注冊資本100萬元，登記的股東為郭某某、王某某，其中郭某某認繳出資70萬元，王某某認繳出資30萬元。郭某某為公司執行董事、法定代表人。2010年3月3日，上海XX事務所有限公司出具驗資報告，記載XX公司增資400萬元，其中郭某某認繳出資80萬元，王某某認繳出資320萬元，變更后XX公司注冊資本為500萬元。當日，XX公司轉賬給王某某個人賬戶320萬元。2010年10月14日，王某某轉賬存入XX公司200萬元。

（二）2009年8月19日至2011年9月13日期間，XX公司開立于建設銀行閔行區莘中路支行的銀行賬戶轉入郭某某個人賬戶款項67筆,合計金額37,197,000元;郭某某個人賬戶轉入XX公司該銀行賬戶款項11筆，合計金額13,766,000元。截至2014年4月18日，XX公司開立于建設銀行閔行區莘中路支行的銀行賬戶轉入郭某某個人賬戶款項85筆，合計金額53,607,000元；郭某某個人賬戶轉入XX公司該銀行賬戶款項59筆，合計金額37,844,500元。

（三）2015年9月25日生效的（2015）滬一中民四（商）終字第1271號民事判決書確認宏某公司起訴XX公司的300萬元系2010年1月至2013年3月21日期間內借款關系所結欠，遂判決XX公司于判決生效之日起十日內返還宏某公司300萬元并支付自2014年1月1日起至判決生效之日止，按每日萬分之五為準計算的逾期利息；黃某對XX公司的債務承擔連帶保證責任；一、二審案件受理費、財產保全費44,560元由XX公司、黃某共同負擔;未履行給付金錢義務，應當加倍支付遲延履行期間的債務利息。判決書生效后，XX公司、黃某未履行償債義務，宏某公司申請法院強制執行，但因被執行人無可供執行之財產而致執行無果［（2015）閔執字第10074號，立案日期：2015年10月26日，結案日期：2016年2月25日，結案方式：終結本次執行程序］。

裁判結果

    一、郭某某對XX公司向宏某公司應付債務3,994,060元以及以3,044,560元計，自2015年10月6日始至本判決生效之日止，按每日萬分之一點七五標準計算的延遲履行債務的利息承擔連帶清償責任；二、王某某對XX公司向宏某公司應付債務3,994,060元以及以3,044,560元計，自2015年10月6日始至本判決生效之日止，按每日萬分之一點七五標準計算的延遲履行債務的利息在120萬元出資不實的本息范圍之內承擔補充賠償責任。

裁判理由

宏某公司是以郭某某與XX公司人格混同，濫用公司法人地位，惡意逃避債務侵犯債權人利益而提起本次訴訟的。從郭某某與XX公司的資金往來情況及XX公司的經營模式等綜合方面來看，郭某某作為股東確實與XX公司的財產存在嚴重的混同。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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