《中華人民共和國公司法》第二十四條規(guī)定：“有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。”這是關(guān)于有限責(zé)任公司股東人數(shù)的具體規(guī)定。

為什么要限制有限責(zé)任公司的股東人數(shù)呢？

股東設(shè)立有限責(zé)任公司，大多基于股東之間的信任與了解。也就是說，有限責(zé)任公司既具有資合性，又具有人合性，如果人數(shù)太多，不利于股東之間的合作。同時，眾所周知，有限責(zé)任公司是一種中小型的經(jīng)濟組織，將股東人數(shù)限制在五十人(含)以下，更利于公司進行重大經(jīng)營決策時的協(xié)調(diào)。

那么，如超過50人，設(shè)立公司如何進行呢？

股東可以是自然人，也可以是法人，不論是自然人還是法人，只要是一個以上五十個以下，都可以設(shè)立有限責(zé)任公司。因此，當(dāng)人數(shù)超過50人時，也可以由多人設(shè)立一家公司或合伙企業(yè)，再由該公司或合伙企業(yè)作為股東新設(shè)公司。

附：相關(guān)案例

案件來源

江西省景德鎮(zhèn)市中級人民法院姜某與江西某某集團有限公司股東知情權(quán)糾紛案【(2017)贛02民終735號】

裁判要點

股東代表是特定歷史時期企業(yè)改制形成的特殊現(xiàn)象。因《公司法》對有限責(zé)任公司股東人數(shù)上限的規(guī)定從而設(shè)置股東代表，在企業(yè)的股東名冊中僅顯示股東和股東代表。員工股持股者通過股東代表享有和行使出資者并承擔(dān)義務(wù)。

裁判結(jié)果

一、原告姜某系被告江西某某集團有限公司的實際出資人之一（其出資占該公司的0.033%）；

二、被告江西某某集團有限公司應(yīng)于收到原告姜某通過其股東小組的股東代表遞交申請后十日內(nèi)提供查閱江西某某集團有限公司自2000年8月17日起至判決生效之日止的財務(wù)會計報告、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、會議賬簿。

裁判理由

一、股東是公司的基本元素，有限公司的股東一般是指記載于股東名冊的出資人。《中華人民共和國公司法》第二十四條規(guī)定，有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。某某公司系由國有獨資公司改造為完全由內(nèi)部職工持股的有限責(zé)任公司，為符合《公司法》等法律法規(guī)，共設(shè)置23名股東代表行使全體股東的權(quán)益，根據(jù)某某公司《公司章程》規(guī)定，員工股是指依照公司設(shè)立時或公司股份擴充時由員工認(rèn)繳出資對公司承擔(dān)責(zé)任的集資股份，持股者通過股東代表享有和行使出資者并承擔(dān)義務(wù)。由此可見，股東代表為顯名股東，姜某為隱名股東，姜某享有的員工股為原始取得，由股東代表代持。

二、《中華人民共和國公司法》第三十二條第二款規(guī)定，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。某某公司《公司章程》規(guī)定，股東代表有權(quán)提交查閱、復(fù)制公司章程、股東會議記錄、財務(wù)報告的書面申請。姜某作為隱名股東或者實際出資人，不屬于記載于股東名冊的股東，其享有的知情權(quán)應(yīng)通過股東代表來實現(xiàn)。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

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