與自然人不同，法人是法律設定的民事主體。法人的民事權利能力和民事行為能力，從其成立時產生、終止時消滅。法人的民事權利能力與行為能力，取決于有關法律、法規的規定以及有關部門對法人設立等的審查批準，所以，不同法人的權利能力、行為能力的范圍是不同的。且法人的民事行為能力是通過法人的法定代表人、代表機構或者代理人來實現的。

根據上面的闡述可知，一般來說，法人的訂立合同的業務范圍就是其民事權利能力與行為能力的范圍。但是，即使法人不具備相應的訂立合同的民事權利能力和民事行為能力，其所訂立的合同也并非當然無效。

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案件來源：

北京市第二中級人民法院李某某與北京某某典當有限責任公司等民間借貸糾紛[（2017）京02民終2829號]

裁判要點：

《最高人民法院關于適用若干問題的解釋（一）》第十條，當事人超越經營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。

但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外。

基本案情：

一、2015年6月6日，某某典當公司（甲方/出借人）與金某某（乙方/借款人）簽訂了《借款協議》（合同號:20150606-3），約定借款金額為人民幣1000萬元整，借款利率為月3%，借款時間自2015年6月6日起至2015年12月5日止。

二、同日，某某典當公司（債權人/甲方）與李某某（保證人/乙方）簽訂了《保證擔保合同》，為了確保協議的履行，乙方愿意為協議提供無限連帶責任保證擔保。

三、2015年6月8日，某某典當公司先后分三次向金某某名下賬號為×××的民生銀行賬戶內轉款共計970萬元。

四、到了還款期限，金某某未按約定還款，遂涉訴。

裁判結果：

一審判決：

一、金某某于本判決生效之日起十日內償還北京某某典當有限責任公司借款本金九百七十萬元并支付逾期利息。

二、李某某就償還上述第一項涉及的借款本金及逾期利息與金某某一并對北京某某典當有限責任公司承擔連帶責任。

二審判決：

駁回上訴，維持原判。

裁判理由：

一、某某典當公司與金某某簽訂的《借款協議》系雙方真實意思表示，且未違反法律、行政法規的強制性規定，為有效合同。

二、《最高人民法院關于適用若干問題的解釋（一）》第十條，“當事人超越經營范圍訂立合同，人民法院不因此認定合同無效。

但違反國家限制經營、特許經營以及法律、行政法規禁止經營規定的除外。”

某某典當公司與金某某簽訂的《借款協議》不屬于典當業務，是雙方之間的民間借貸行為，不屬于國家限制經營、特許經營的范疇。

某某典當公司向金某某出借資金雖然超出了工商登記的營業范圍，根據前述規定，不能因此認定涉案的《借款協議》無效。

三、為了確?！督杩顓f議》的履行，李某某愿意為《借款協議》提供無限連帶責任保證擔保，現金某某未按照《借款協議》的約定按期足額履行償還借款本息的義務，某某典當公司有權依照《保證擔保合同》的約定，要求李某某對《借款協議》項下金某某的債務承擔連帶保證責任。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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