有限公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。所謂股東出資證明書，是指有限責(zé)任公司簽發(fā)給股東的，證明其享有股東權(quán)利的法律憑證。出資證明書具有以下特點(diǎn)：

一、出資證明書的記載事項(xiàng)

為保證出資證明書的效力，法律規(guī)定了出資證明書應(yīng)當(dāng)記載以下事項(xiàng)：

1、公司名稱。公司是出資證明書的簽發(fā)主體，出資證明書載入公司名稱，才能明確股東是哪個(gè)公司的出資人并具有股東資格，從而依法行使股東權(quán)。

2、公司成立日期。出資證明書只有在公司成立后簽發(fā)才有法律效力。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期即為公司的成立日期，從成立日起，股東就可以對公司行使股東權(quán)利。如果不載明公司的成立日期，股東可以依法行使股東權(quán)利的起始時(shí)間就難以確定。

3、公司注冊資本。注冊資本是在登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資總額。出資證明書載明公司注冊資本，才能確定股東的股權(quán)占比，并據(jù)此明確股東的權(quán)利、義務(wù)范圍。

4、股東姓名或者名稱、繳納出資的數(shù)額和出資的日期。出資證明書具有確定股東權(quán)利大小的重要作用，因此，需將股東的姓名或者名稱、繳納出資的數(shù)額記載于出資證明書。出資證明書記載股東的出資日期，便于日后查詢和確定股東出資時(shí)間是否符合公司章程規(guī)定。

5、出資證明書的編號和核發(fā)日期。給出資證明書編號，便于公司保管、查閱、核對。出資證明書載明核發(fā)日期，便于確定股東權(quán)利和承擔(dān)股東義務(wù)的起始時(shí)間。

二、出資證明書須蓋章

出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司蓋章，這樣才具有法律效力；沒有公司蓋章的出資證明書，不能發(fā)生效力。

三、出資證明書簽發(fā)時(shí)間

向股東簽發(fā)股東出資證明書是公司的法定義務(wù)，公司成立后應(yīng)該簽發(fā)。

附一、法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第三十一條　有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

（一）公司名稱；

（二）公司成立日期；

（三）公司注冊資本；

（四）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。

 

附二：相關(guān)案例

案件來源：

中華人民共和國最高人民法院朱某某訴嘉蔭縣紅峰某某水電開發(fā)有限責(zé)任公司等股東資格確認(rèn)糾紛[(2017)最高法民申909號]

裁判要點(diǎn)：

股東出資證明書應(yīng)當(dāng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。

基本案情：

一、2007年10月12日，嘉蔭縣紅峰某某水電開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱紅峰公司）向朱某某、李某和趙某某出具了《嘉蔭縣紅峰某某水電開發(fā)有限責(zé)任公司股份證明書》（以下簡稱《股份證明書》），該《股份證明書》載明:三人為公司股東，各享有股份33.333%；三人共同出資，按出資額多少計(jì)息，按年息1.5分計(jì)入電站經(jīng)營成本中；風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)，利益按股分紅（其中利潤有周某5%），該協(xié)議有朱某某、李某、趙某某的簽字及紅峰公司蓋章。

二、后公司注冊登記事宜由李某、趙某某、周某三人共同辦理，工商登記中注冊股東為趙某某（出資30萬，持股比例50%）、李某某（出資27萬，持股比例45%）、周某（出資3萬，持股比例5%）。

三、朱某某發(fā)現(xiàn)紅峰公司在公司注冊登記時(shí)未將其記載于股東名冊中，也沒有確認(rèn)其股東身份。向法院提起訴訟，要求確認(rèn)其為紅峰公司股東，占有公司33.3%的股權(quán)。

裁判結(jié)果：

一審判決：

確認(rèn)朱某某為紅峰公司的股東，持股比例為33.3%。

二審判決：

一、撤銷伊春市中級人民法院（2012）伊中商初字第7號民事判決；

二、駁回朱某某的訴訟請求。

再審判決：

駁回朱某某的再審申請。

裁判理由：

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十一條的規(guī)定，股東出資證明書應(yīng)當(dāng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。

根據(jù)上述規(guī)定，出資證明書具有要式性，案涉《股份證明書》不符合股東出資證明書的要式性要求。

此外，朱某某亦未提供其在紅峰公司股東名冊上記載的相關(guān)證據(jù)。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

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