股東大會 VS 職權行使

股東大會是股份公司的權力機構，行使法律規(guī)定和章程規(guī)定的職權。如其行使職權違反法律規(guī)定，將如何處理呢？

目 錄

一、股份公司股東大會履職案例再現(xiàn)

二、律師解讀為何案涉公司應向股東分配利潤

三、律師關于股份公司股東大會職權行使的分析與建議

一、股份公司股東大會履職案例再現(xiàn)

某某服裝公司召開股東大會，

決定分配利潤

2009年3月，某某服裝公司召開2009年度（第十三屆）股東大會，4方股東出席了會議，出席會議的股東合計持有某某服裝公司99%的股權，其中，某某信托公司持有某某服裝公司9%的股權，北京某某信托投資公司清算組（以下簡稱清算組）代表某某信托公司出席了會議。該次股東大會通過包括《2008年度利潤分配方案》在內的多項決議。其中，《2008年度利潤分配方案》載明2009年可供股東分配利潤20650000元，某某服裝公司擬按照可分配利潤的30%向股東分配股利，即向股東支付股利6200000元。

某某信托公司破產清算，

股份轉讓

2011年3月23日，法院裁定受理清算組對某某信托公司的破產清算申請，并指定清算組為管理人。

2014年12月29日至2015年1月26日，管理人在北京金融資產交易所以10540620元的價格公開掛牌轉讓某某信托公司持有的某某服裝公司9%的股權，按照產權交易規(guī)則確定某某家具公司為受讓方。管理人與某某家具公司于2015年4月27日簽訂《某某服裝公司股權轉讓協(xié)議》，約定管理人將某某信托公司持有的某某服裝公司9%的股權以10540620元的價格轉讓給某某家具公司；股權轉讓后，某某家具公司承認原某某服裝公司的合同、章程及附加，愿意履行并承擔某某信托公司在某某服裝公司的一切權利、義務及責任。某某家具公司依約向管理人支付了上述股權轉讓款10540620元。

某某服裝公司分配利潤，

未向某某信托公司分配

經審計的某某服裝公司2014年度資產負債表顯示，某某服裝公司2014年12月31日的其他流動負債為619916.19元，某某服裝公司稱該負債為尚未實際支付的利潤分配款，包括本案訴爭的利潤分配款557924.57元。庭審中，某某服裝公司陳述稱，2009年度股東大會通過了《2008年度利潤分配方案》后，其已向部分股東支付了利潤分配款，因某某信托公司持有的某某服裝公司股權被法院凍結，未向某某信托公司支付利潤分配款，某某家具公司受讓股權后，向某某服裝公司書面致函主張上述利潤分配款557924.57元，但截止目前，某某服裝公司既未向某某信托公司支付上述利潤分配款，也未向某某家具公司支付上述利潤分配款。

某某信托公司訴請分配利潤，

獲得法院支持

某某信托公司向法院提出訴訟請求，請求判令某某服裝公司向某某信托公司支付2008年度利潤分配款557924.57元。某某服裝公司辯稱，某某信托公司將其持有的某某服裝公司9%的股份掛牌交易給某某家具公司，某某服裝公司的股東已經變更為某某家具公司，某某信托公司已不再是某某服裝公司的股東，無權要求某某服裝公司支付股息、紅利。

法院認為，《公司法》第三十七條第一款第六項規(guī)定了有限責任公司股東會有權審議批準公司的利潤分配方案，某某信托公司對某某服裝公司享有的該筆債權，并不因為某某信托公司轉讓其持有的某某服裝公司股權而消滅。管理人與某某家具公司簽訂的《某某服裝公司股權轉讓協(xié)議》也并未明確約定某某信托公司將該筆債權轉讓給某某家具公司。因此，某某服裝公司應向某某信托公司支付2008年度利潤分配款。

[案例來源]

    

北京市第二中級人民法院（2016）京02民初198號

二、律師解讀為何案涉公司應向股東分配利潤

本案涉及股份有限公司股東大會及其組成、地位以及職權行使。

《公司法》）第九十八條規(guī)定：“股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。”第九十九條規(guī)定：“本法第三十七條第一款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。” 而《公司法》第三十七條第一款第六項規(guī)定了有限責任公司股東會有權審議批準公司的利潤分配方案，故依照上述法律規(guī)定，某某服裝公司股東大會是公司的權力機構，有權審議批準公司的利潤分配方案，依法作出的股東大會決議，對公司及全體股東均具有約束力。

本案根據(jù)查明的事實，某某服裝公司2009年召開的年度股東大會通過了《2008年度利潤分配方案》，決定向股東支付股利6200000元，且某某服裝公司已實際向部分股東支付了利潤分配款。故某某服裝公司有義務按照公司2009年度股東大會決議的內容，向當時的股東支付股利。

三、律師關于股份公司股東大會職權行使的分析與建議

股東大會是公司的權力機構，在公司治理中具有重要地位。股東大會應依法行使職權，須注意以下事項：

1、股東大會的組成

股東大會是股份有限公司必須設立的法定機構，其由股份有限公司的全體股東所組成。公司的任何一個股東，無論其所持有的股份有多少，都是股東大會的成員，都有權參加股東大會。

2、股東大會的地位

股東大會雖然對外并不直接代表公司，對內也不直接從事經營活動，但卻有權決定公司的重大事項。

股東大會作為公司的權力機構，其他機構由它產生，并對它負責。股東大會作出的決定，公司的董事會、監(jiān)事會都必須執(zhí)行。董事會、監(jiān)事會行使職權不得與股東大會的決定相抵觸。

3、股東大會的職權行使

股東大會作為公司的權力機構，職權是特定的，包括公司法明確規(guī)定的職權和公司法授權公司章程規(guī)定的其他職權。股東大會應當依照本法行使權力，是指股東大會依照公司法規(guī)定的實體內容和程序內容行使職權，即應當行使法律規(guī)定的職權，并在行使職權時遵守法律規(guī)定的議事方式、表決方式及程序。

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第九十八條　股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第九十九條　本法第三十七條第一款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

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