有限公司 VS 股份公司

眾所周知，不論是有限責任公司，還是股份有限公司，股東都有知情權。那么，有限公司和股份公司的股東知情權內容是否一致呢？

目 錄

一、股份公司股東知情權案例再現

二、律師解讀為何案涉股東訴請被駁回

三、律師關于股份公司股東知情權的分析與建議

一、股份公司股東知情權案例再現

公司股改，有限公司變更為股份公司

2008年7月11日，萬眾某某公司經北京市工商行政管理局朝陽分局依法核準登記成立，公司類型為有限責任公司。2016年，萬眾某某公司進行股改，后在新三板上市，公司性質變更為股份有限公司。現任公司法定代表人劉某，注冊資本1320萬元，王某紅為公司股東，出資1008000元。

股東王某紅要求查閱公司財務帳簿

2018年2月5日，王某紅等向萬眾某某公司及其法定代表人劉某發出通知書，上載，2018年1月31日，萬眾某某公司實際控制人李某、劉某勇、王某紅和王某興在北京市朝陽區望京漫咖啡北小河店召開臨時股東會，公司及李某先生同意三個自然人股東對公司財務及經營情況進行賬簿查閱及審計等，之后三個自然人股東委托王某會同會計師事務所到公司現場進行查閱審計，但公司以忙于公司業務等理由推脫至今。依據《中華人民共和國公司法》之規定，現三個自然人股東通知萬眾某某公司于2018年2月6日進場查閱材料行使知情權。落款處有劉某勇、王某興、王某紅簽字。劉某在通知書下方手寫“請大家等我內部協商一下回復，2018年2月15日前回復”字樣，并有劉某簽字。

查賬未果，王某紅訴至法院被駁

王某紅在要求查閱公司帳簿未果后，訴至法院要求萬眾某某公司提供自2016年1月1日至2018年3月15日的財務會計報告、會計賬簿、會計憑證供王某紅及其委托的審計機構查閱；

法院生效判決認為，《中華人民共和國公司法》第一百零二條規定：“召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。……股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。”據此，無論是股東大會還是臨時股東大會，均需遵循相應的召集程序和決議程序。本案中，王某紅主張2018年1月31日的會議系臨時股東大會，并提交了微信聊天記錄及2018年8月28日萬眾某某公司發布在新三板股轉系統上的關聯交易公告等證據，但上述證據不足以已將召開該會議通知萬眾某某公司全體股東，亦不足以證明會議形成了股東簽字確認的股東會決議。即對于上述2018年1月31日的會議，無論從召集程序還是決議程序上均不符合股東大會或者臨時股東大會的程序要求。故王某紅據此主張在該次會議上萬眾某某公司股東同意王某紅查閱公司會計賬簿、會計憑證，缺乏事實及法律依據。且公司法規定，股份公司的股東無權要求查閱公司財務帳簿、會計憑證，故駁回王某紅訴請。

[案例來源]

一審：北京市朝陽區人民法院（2018）京0105民初22665號

二審：北京市第三中級人民法院2018京03民終10990號

二、律師解讀為何案涉股東訴請被駁回

本案涉及股份有限公司股東知情權的相關問題。本律師對本案作如下分析：

1.股份公司股東知情權內容

根據公司法規定，股份公司股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

2．股份公司股東無權查閱公司財務帳簿、會計憑證

本案中，萬眾某某公司系依法設立的股份有限公司，萬眾某某公司與其股東的權利義務按照《中華人民共和國公司法》的相關規定進行調整。王某紅作為萬眾某某公司的股東，有權對公司的財務會計報告進行查閱，但會計賬簿和會計憑證并不屬于《公司法》第九十七條規定的股份有限公司的股東可查閱的范圍，故王某紅無權查閱萬眾某某公司的會計賬簿和會計憑證。

三、律師關于股份公司股東知情權的分析與建議

股東知情權是股東的一項重要權利，對股東意義重大。但股東知情權也是有限制的，股東要依法和依章程行使股東知情權。馬良君律師特對股份公司的股東知情權作如下分析：

1. 股東知情權范圍要體現股東權利保護與公司自治機制的平衡

股東知情權賦予股東通過查閱公司相關經營、管理、決策等重要信息，股東通過行使知情權，了解公司的經營狀況，監督公司高管人員的工作。股東知情權是法律對股東特別是中小股東權益的保護。同時，公司的財務報告、會議決議、會計賬簿及憑證等包含大量公司的經營信息，如果公司的股東濫用知情權，可能會影響到公司商業秘密的保護，有違公司自治原則。故我國法律對股東行使知情權進行必要的權利范圍和行使程序的規制，以實現股東權利保護與公司自治機制的平衡。

2. 股份有限公司與有限責任公司股東知情權的權利范圍不同

《中華人民共和國公司法》第三十三條，有限責任公司的股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。在股東向公司提出書面請求，說明目的的情況下，股東可以要求查閱公司的會計賬簿。《中華人民共和國公司法》第九十七條規定，股份有限公司的股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告。對比前述兩條法律規定可知，會計賬簿、會計憑證不在股份有限公司股東知情權的法定的范圍之內。這是法律根據有限責任公司與股份有限公司在人合性和公眾性上的不同，對有限責任公司與股份有限公司的股東知情權的權利范圍作出不同規定。

3. 股份有限公司可通過股東意思自治的方式擴充股東知情權范圍

由上分析可知，依據《中華人民共和國公司法》，股份有限公司與有限責任公司的股東知情權范圍有所不同，立法對股東知情權的權利范圍進行了謹慎地列舉，會計賬簿、會計憑證并非《中華人民共和國公司法》所規定的股份有限公司股東知情權的法定范圍。

雖然法律規定了股份有限公司股東知情權的范圍，但法律不禁止股份有限公司通過股東意思自治的方式對股東知情權范圍進行擴充。股份有限公司的股東可通過公司章程對股東知情權范圍作出規定，股東可依據公司章程的規定行使知情權。

4.公司章程、股東協議剝奪股東法定權利的規定無效

法律規定股東享有的權利，任何人不得非法剝奪。《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規定(四)》第九條　公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者復制公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。因此，公司意思自治需要依法行使。

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第九十六條　股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。

第九十七條　股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。

最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四）

（法釋〔2017〕16號）

第九條　公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者復制公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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