案例：

2014年5月，原、被告通過在岳陽縣××××鎮(zhèn)人民政府召開的“岳陽市中小企業(yè)促進(jìn)會隨手市建行吸收會員解決企業(yè)資金困難”的會議上相識，兩被告對原告在會議上介紹的香樟油項(xiàng)目非常感興趣，經(jīng)考察和論證，原、被告決定在岳陽縣××××鎮(zhèn)畫眉村承租場地成立湖南波夫斯天然香料有限公司，開發(fā)香樟油，由被告張某負(fù)責(zé)向建行貸款，由被告陳某負(fù)責(zé)原材料基地建設(shè)，由原告負(fù)責(zé)生產(chǎn)技術(shù)、設(shè)備、基本建設(shè)等。原、被告達(dá)成上述共識后，原告則與施工方簽訂了1425083元的基本建設(shè)施工合同，施工合同簽訂后，在承租的土地上建設(shè)了開發(fā)香樟油項(xiàng)目所需車間、設(shè)施、道路和所承租的辦公樓的裝飾裝修。2014年10月1日，原、被告為了總結(jié)前段工作和推進(jìn)后段工作，簽訂了一份《股東會議紀(jì)要》。2014年10月4日，原、被告根據(jù)《股東會議紀(jì)要》的要求，就雙方因上述事宜所產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用進(jìn)行了結(jié)算，確認(rèn)貸款、考察、辦證、購買辦公用品的開支123050元，其中原告經(jīng)手產(chǎn)生費(fèi)用109126元，被告張某經(jīng)手產(chǎn)生費(fèi)用6678元，被告陳某經(jīng)手產(chǎn)生費(fèi)用7246元。確認(rèn)原告新建車間、設(shè)施、道路、房屋裝修等各項(xiàng)費(fèi)用1295083元。另原告還有130000元的費(fèi)用有待原告、被告確認(rèn)。因由被告張某負(fù)責(zé)的貸款不能到位的原因，兩被告則提出終止籌備湖南波夫斯天然香料有限公司及香樟油項(xiàng)目開發(fā)，被告陳某還對《股東會議紀(jì)要》規(guī)定的其與他人股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事實(shí)無理向原告要求返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。原告到處籌款完成了計(jì)劃工作，用去了一定的費(fèi)用，兩被告至今卻置之不理，兩被告的行為侵犯了原告的合法權(quán)益，兩被告應(yīng)按《股東會議紀(jì)要》規(guī)定的比例合理分?jǐn)傄蛟O(shè)立公司原告產(chǎn)生的費(fèi)用，請法院依法判如所請。

原告訴訟請求：

1、判決解除原、被告間簽訂的《股東會議紀(jì)要》；

2、判決被告張某、陳某向原告支付因公司設(shè)立行為而產(chǎn)生的費(fèi)用387033.25元和按月利率15%計(jì)算至償清之日止的利息；

3、判決被告張某、陳某承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

法院審理認(rèn)為：

原、被告通過召開會議，形成了《股東會議紀(jì)要》，該《紀(jì)要》雖存在瑕疵，但基本具備合同的實(shí)質(zhì)要件，原、被告在《紀(jì)要》上簽了名，因此認(rèn)定原、被告在自愿的基礎(chǔ)上形成了設(shè)立湖南波夫斯天然香料有限公司合同意向，原、被告因此均應(yīng)按《紀(jì)要》約定履行自己的義務(wù)。該《紀(jì)要》約定：原告負(fù)責(zé)設(shè)立公司的基礎(chǔ)建設(shè)，用去的費(fèi)用由原告墊付，其處理方式一可作為股金入股公司，二可從貸款或利潤中支出。因被告張某負(fù)責(zé)的貸款不能到位等原因，原、被告放棄公司設(shè)立行為，原、被告因此應(yīng)依《紀(jì)要》對原告的投入款作為入股和分?jǐn)偅瑴p去按《紀(jì)要》原告應(yīng)承擔(dān)的入股金50萬元，按《紀(jì)要》原、被告應(yīng)按設(shè)立公司時(shí)所占公司股份分?jǐn)傇娴耐度肟顬?/span>900285元（原告投入款1400285元-原告應(yīng)承擔(dān)的入股金50000元），被告張某、陳某在設(shè)立該公司時(shí)分別投入56678元（其中50000元是被告張某從他公司借出后借給原告的，6678元是其用去的費(fèi)用）和7246元，兩被告的投入款應(yīng)予抵減應(yīng)支付給原告的投入款，故對原告要求被告張某、陳某分別承擔(dān)其投入資金168393.35元和217825.25元的訴請，本院予以支持。原告訴請的其他投入款，因沒有按《紀(jì)要》由被告陳某簽字確認(rèn)，或者申請本院鑒定確認(rèn)，因此本院無法確定，所以對無法確定的原告訴請的多余部分投入款，本院不予認(rèn)定，故對原告要求兩被告分?jǐn)偲涠喑霰驹褐С植糠值脑V請，本院亦不予支持。因?yàn)椤都o(jì)要》第10條約定的計(jì)息科目是股東籌備的股本金，而不是原告訴請要求被告分?jǐn)偟耐度肟睿蕦υ嬉髢杀桓娉袚?dān)分?jǐn)偪铐?xiàng)利息的訴請，本院不予支持。原、被告均同意解除雙方簽訂的《股東會議紀(jì)要》，故對原告要求解除與兩被告間簽訂的《股東會議紀(jì)要》的訴請，本院予以支持。兩被告的辯稱，符合客觀事實(shí)的，本院予以采納，不符合客觀事實(shí)的，本院不予采納。

法院判決：

一、解除原告孫某與被告張某、陳某簽訂的《股東會議紀(jì)要》；

二、由被告張某、陳某在本判決生效后10日內(nèi)分別償付原告孫某公司設(shè)立投入款168393.35元（225071.25元-56678元）、217825.25元（225071.25元-7246元）；

三、駁回原告孫某其它的訴訟請求。

律師總結(jié)：

股東會決議是股東會就公司事項(xiàng)通過的議案。根據(jù)議決事項(xiàng)的不同，可將股東會決議分為普通決議和特別決議。普通決議是就公司一般事項(xiàng)作出的決議，如任免董事、審計(jì)員或清算人，確定其報(bào)酬;分派公司盈余及股息、紅利;承認(rèn)董事會所作的各種表冊;承認(rèn)清算人所作的各項(xiàng)表冊;對董事提起訴訟，等等。形成普通決議，一般只要求有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)的股東出席，以出席股東表決權(quán)的過半數(shù)同意即可。特別決議是就公司特別事項(xiàng)作出的決議，如變更公司章程;增加或減少公司資本;公司合并或解散，等等。特別決議的形成要求較嚴(yán)格，一般要有代表發(fā)行股份總數(shù)2/3或3/4的股東出席，并以出席股東表決權(quán)的過半數(shù)或3/4通過。

本案中，關(guān)于費(fèi)用支出等等一系列問題，雙方均已經(jīng)通過《股東會議紀(jì)要》的方式達(dá)成了一致意見，并通過該紀(jì)要的方式記載下來，應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為雙方形成合同關(guān)系。雖然原合同法關(guān)于合同的形式上并未規(guī)定有會議紀(jì)要，但也并未窮盡合同的形式，本案的股東會議紀(jì)要應(yīng)當(dāng)屬于其他無名合同的范圍。

本文作者：邱揚(yáng)成，上海驥路律師事務(wù)所合伙人

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請注明出處。