股權轉讓 VS 合同解除

在分期付款買賣中，買受人未支付到期價款的數額達到全部價款的五分之一，出賣人經法定程序可以請求解除合同。那么，在分期付款的股權轉讓合同中，轉讓人是否也享有與出賣人相同的解除權呢？

 

目 錄

 

一、分期付款股權轉讓合同解除案例再現

二、律師關于案例解析

三、律師關于分期付款股權轉讓合同解除之建議

 

一、分期付款股權轉讓合同解除案例再現

   

1. 原告湯某某與被告周某某于2013年4月3日簽訂《股權轉讓協議》及《股權轉讓資金分期付款協議》。雙方約定：周某某將其持有的青島某集團成都某某電器有限公司6.35%股權轉讓給湯某某。股權合計710萬元。

2. 上述股權轉讓款分四期付清，即2013年4月3日付150萬元；2013年8月2日付150萬元；2013年12月2日付200萬元；2014年4月2日付210萬元。

3. 協議簽訂后，湯某某于2013年4月3日依約向周某某支付第一期股權轉讓款150萬元。因湯某某到期未支付約定的第二期股權轉讓款，周某某于同年10月11日，以公證方式向湯某某送達了《關于解除協議的通知》，以湯某某根本違約為由，提出解除雙方簽訂的《股權轉讓資金分期付款協議》。

4. 次日，湯某某即向周某某轉賬支付了第二期150萬元股權轉讓款，并按照約定的時間和數額履行了后續第三、四期股權轉讓款的支付義務。周某某以其已經解除合同為由，如數退回湯某某支付的4筆股權轉讓款。

5. 湯某某遂向人民法院提起訴訟，要求確認周某某發出的解除協議通知無效，并責令其繼續履行合同。

6. 一審判決：駁回原告湯某某的訴訟請求。湯某某不服，二審判決：一、撤銷原審判決；二、確認周某某要求解除雙方簽訂的《股權轉讓資金分期付款協議》行為無效；三、湯某某于本判決生效后十日內向周某某支付股權轉讓款710萬元。再審裁定：駁回周某某的再審申請。

 

案例來源：

一審：成都市中級人民法院（2013）成民初字第1815號

二審：四川省高級人民法院（2014）川民終字第432號

再審：最高人民法院（2015）民申字第2532號

 

二、律師關于案例解析

 

本案爭議的焦點是周某某是否享有分期付款買賣中規定的合同解除權。

民事法律及最高院司法解釋對分期付款買賣合同出賣人的解除權作了特別規定。《民法典》第六百三十四條規定：“分期付款的買受人未支付到期價款的數額達到全部價款的五分之一，經催告后在合理期限內仍未支付到期價款的，出賣人可以請求買受人支付全部價款或者解除合同。出賣人解除合同的，可以向買受人請求支付該標的物的使用費。”原《合同法》亦有相應規定。《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十七條第1款規定：“民法典第六百三十四條第一款規定的“分期付款”，系指買受人將應付的總價款在一定期限內至少分三次向出賣人支付。”

上述民法相關規定，多發、常見在經營者和消費者之間，一般是買受人作為消費者為滿足生活消費而發生的交易。盡管案涉股權的轉讓形式也是分期付款，但由于本案買賣的標的物是股權，因此具有與以消費為目的的一般買賣不同的特點，不能照搬適用前述法律關于分期付款買賣中出賣人的解除權規定。

 

三、律師關于分期付款股權轉讓合同解除之建議

 

1.分期付款的股權轉讓合同的解除一般不適用分期付款買賣合同解除的規定

有限責任公司的股權分期支付轉讓款中發生股權受讓人延遲或者拒付等違約情形，股權轉讓人要求解除雙方簽訂的股權轉讓合同的，是否可以適用關于分期付款買賣中出賣人在買受人未支付到期價款的金額達到合同全部價款的五分之一時即可解除合同的規定呢？答案是否定的。

從本文案例可知，分期付款的股權轉讓，雖然也是分期付款，但因轉讓的標的是股權，不同于買賣合同中一般為滿足生活消費的標的，因此，不能簡單套用分期付款買賣合同中關于出賣人解除權的規定。

2.分期付款股權轉讓合同解除的途徑

關于分期付款股權轉讓合同及其他付款形式的股權轉讓合同，其解除也有法定解除和約定解除兩種途徑。當一方違約導致合同目的不能實現時，守約方有解除合同的權利。實踐中，我們要根據股權這一標的的特殊性，結合民事法律關于合同的規定及公司法相關規定，約定股權轉讓合同解除的條件，更好地保護當事人的合法權益。

 

附：法條鏈接

中華人民共和國民法典

第六百三十四條　分期付款的買受人未支付到期價款的數額達到全部價款的五分之一，經催告后在合理期限內仍未支付到期價款的，出賣人可以請求買受人支付全部價款或者解除合同。

出賣人解除合同的，可以向買受人請求支付該標的物的使用費。

 

最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋(2020修正)

第二十七條 民法典第六百三十四條第一款規定的“分期付款”，系指買受人將應付的總價款在一定期限內至少分三次向出賣人支付。

分期付款買賣合同的約定違反民法典第六百三十四條第一款的規定，損害買受人利益，買受人主張該約定無效的，人民法院應予支持。

第二十八條 分期付款買賣合同約定出賣人在解除合同時可以扣留已受領價金，出賣人扣留的金額超過標的物使用費以及標的物受損賠償額，買受人請求返還超過部分的，人民法院應予支持。

當事人對標的物的使用費沒有約定的，人民法院可以參照當地同類標的物的租金標準確定。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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