出借資金 VS 解散公司

公司日常經營中，有時會發生大股東利用其控制公司的優勢地位，擅自將公司資金出借給其關聯公司，導致公司經營發生嚴重困難。此時，小股東是否可以訴請解散公司呢？

 

目 錄

 

一、小股東因大股東擅自出借資金訴請解散公司案例再現

二、法院支持解散公司裁判要點

三、律師關于公司資金出借之分析與建議

 

一、小股東因大股東擅自出借資金訴請解散公司案例再現

 

1. 2014年12月31日，某某省人民政府向某某省金融工作辦公室發出《某某省人民政府關于設立某某省金融資產管理有限公司的批復》，同意設立金融管理公司，并規定“由省金融辦負責對某某省金融資產管理有限公司進行業務指導和監督管理”。

2. 2015年2月26日，宏某集團公司（甲方）與金融控股公司（乙方）簽訂了《某某省金融資產管理有限公司出資協議書》（以下簡稱《出資協議書》），約定共同出資設立金融管理公司。

3. 2015年2月28日，經工商行政管理局凈月經濟開發區分局注冊登記，金融管理公司正式成立，注冊資本10億元，金融控股公司出資2億元，占注冊資本的20%，宏某集團公司出資8億元，占注冊資本的80%。該公司法定代表人由時任宏某集團公司法定代表人的王某軍擔任，任董事長兼總裁（總經理）職務。

4. 金融管理公司成立后不久，在未經股東之間進行充分協商及通過董事會批準的情況下，即將9.65億元資金借給宏某集團公司實際控制的某某投資控股有限公司（以下簡稱某某投資公司）、某某足球俱樂部股份有限公司（以下簡稱某足俱樂部）和宏某商業集團有限公司（以下簡稱宏某商業公司），其中某某投資公司共借款9.5億元（截止2016年4月29日借款余額4.176億元），宏某商業公司借款5億元，某足俱樂部借款1500萬元。

5. 金融控股公司一審訴稱，金融管理公司成立后被宏某集團公司控制，未健全治理結構、配備經營團隊，未完善管理制度。公司成立后不久注冊資金即被宏某集團公司關聯公司借出至今，導致無資金開展不良資產批量收購、處置業務，訴請法院解散金融管理公司。法院生效判決解散某某省金融資產管理有限公司

 

二、法院支持解散公司裁判要點

 

法院生效判決認為，在金融管理公司成立后，宏某集團公司利用其大股東的優勢地位和對公司決策的支配力，大量從事不在其經營范圍和公司章程內的業務，將公司的主要資本出借給關聯公司，致使公司賬面貨幣資金僅為2686465.85元，遠遠低于公司注冊資本，顯然無法正常開展不良資產的處置和收購業務。在某某省金融工作辦公室向其發出《關于某某省金融資產管理有限公司有關事宜的函》后，其仍未按照要求，將長期借出資金全部歸位于資產管理公司，開展省內不良資產處置業務。

由上可見，宏某集團公司在控制和經營金融管理公司過程中所實施的行為，已經完全背離了公司設立的初衷和目的  為使金融管理公司正常經營，金融控股公司曾多次與宏某集團公司進行溝通協調，并提議收購其在金融管理公司的股權，而宏某集團公司既不能按照公司章程的規定，保證股東間實現充分溝通，又未能就股權收購事宜與金融控股公司達成合意。遂判決解散公司。

三、律師關于公司資金出借之分析與建議

現實中，有好多公司存在控股股東。如公司的治理結構完善，治理規范，各股東遵守約定，依法履行自己的職責、權利，則不會出現公司僵局。但如有股東，尤其是控股股東利用自己的優勢地位，作出有損于公司和其他股東利益的行為，則公司和其他股東都可以依法維護自己的權利。

本案中，控股股東利用自己支配公司的地位，擅自將公司資金出借給自己的關聯公司導致公司被法院強制解散，給人教訓深刻。

本律師認為，公司日常經營中，股東如將公司資金出借，尤其是出借給公司股東的關聯公司，應依照公司章程的規定履行決策審批手續，并及時返還。否則，相關人員須承擔民事責任，甚至刑事責任。公司陷入僵局的，將可能面臨解散。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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