債權保護 VS 侵權責任

公司破產前，將股權無償轉讓，受讓人是否承擔責任？債權人如何維權呢？

目 錄

一、公司破產前將股權無償轉讓案例再現

二、人民法院關于破產前轉讓股權案例裁判要點

三、律師關于破產前無償轉讓股權的債務人責任承擔之意見建議

一、公司破產前將股權無償轉讓案例再現

1. 1997年至2001年，某星公司為主債務人在中國工商銀行股份有限公司某某省分行（以下簡稱工行吉林分行）的四筆債務本金人民幣6663萬元、美元480萬元及相應利息提供連帶責任保證。2005年7月31日，工行吉林分行將上述四筆債權一并轉讓給了中國某某資產管理公司長春辦事處。

2. 2006年1月16日，某星公司向某某市國資委申請“擬用我公司持有的某微電子國有股權交給市政府處理，職工由某某市政府接收安置。” 后國務院國資委同意某星公司將持有的某微公司的2000萬股股份無償劃轉給中小企業擔保公司。

3. 2009年5月20日，中國某某資產管理公司長春辦事處將上述四筆債權一并轉讓給某某省國有資產經營管理有限責任公司（以下簡稱某某省國資公司）。2011年1月4日，某某省國資公司以某星公司為被告向某某省高級人民法院提起訴訟，要求某星公司就上述四筆債務履行擔保責任（以下簡稱某星公司擔保責任案）。2011年3月15日，某某省國資公司將上述四筆債權一并轉讓給了某某資產公司吉林分公司。某某資產公司吉林分公司遂變更為某星公司擔保責任案的原告。

4. 2011年4月15日，某星公司向法院申請破產。某某資產公司吉林分公司依法向某星公司破產管理人申報了債權。

5. 2013年12月11日，某某省高級人民法院就某星公司擔保責任案作出（2013）吉民一初字第1號民事判決，判決某某資產公司吉林分公司對某星公司享有本金人民幣6663萬元、美元480萬元及利息人民幣44645448.12元、美元586904.90元的擔保債權。后二審法院維持原判。

6．2013年5月13日，某某省工商行政管理局下發《核準注銷登記通知書》（吉核注通內字〔2013〕第1300481950號），核準某星公司注銷登記。

7. 2011年3月，某某資產公司吉林分公司曾以某星公司和中小企業擔保公司為被告向某某省高級人民法院提起債權人撤銷權之訴，請求撤銷某星公司與中小企業擔保公司之間的股權轉讓協議。

8. 某某資產公司吉林分公司向一審法院起訴請求：1.判令中小企業擔保公司在無償接收某星公司持有的簡稱某微公司2000萬股股權受益范圍內，就某星公司對債務本息209240000元承擔連帶償還責任；2.判令某某市國資委在其濫用股東權利無償劃轉某星公司持有的某微公司2000萬股股權范圍內就上述債務本息承擔連帶償還責任。3.訴訟費用由中小企業擔保公司和某某市國資委承擔。最高院判決：某某市中小企業信用擔保集團有限公司于本判決生效之日起十日內在其無償接收某星電子集團有限公司持有的某微電子股份有限公司1600萬股股權受益范圍內，某星電子集團有限公司所欠某某資產管理股份有限公司某某省分公司的209240000元債務本息承擔賠償責任。

二、人民法院關于破產前轉讓股權案例裁判要點

法院經審理認為，無償劃轉案涉股權行為直接損害了某星公司債權人財產利益。某星公司將案涉股權劃轉至中小企業擔保公司后即進入破產程序。法院查明，2011年8月23日，根據破產管理人的清核，某星公司的破產財產僅包括4臺車輛、3臺電腦和現金322.12萬元總計371.86萬元，尚不足以清償第一順位勞動報酬債權。案涉股權的無償劃轉與接收客觀上導致某星公司償債能力降低，與涉案擔保債權不能實現具有直接因果關系，某某資產公司吉林分公司通過不良資產轉讓形式繼受取得的擔保債權無法依據擔保法、合同法等合同之債途徑突破合同相對性向合同當事人以外的第三人，即無償接收財產的中小企業擔保公司，主張權利。據此，根據本案實際情況，適用侵權責任法作為保護財產權益的補充手段，是必要的；否則，享有合法財產權益的債權人，難以通過法定路徑予以救濟，有違公平正義。

三、律師關于破產前無償轉讓股權的債務人責任承擔之意見建議

將股權無償轉讓給他人，然后公司申請破產。此種情況下，債權人起訴，法院如何判決？本文案例是最高院審理的案件，為債權人維權的案件提供了裁判參考。

1. 債權一般適用合同相關法律予以保護

一般來說，債權發生在特定的當事人之間，缺乏公示性，第三人往往無法預見，通常不屬于侵權法的保護范圍，債權保護主要通過合同法等法律制度救濟。

2. 合同當事人特定情況下可主張第三人承擔侵權責任

債權保護主要通過合同法途徑。但侵權責任法并未將債權排除在保護范圍之外，因此，合同當事人以外的第三人亦可能承擔侵權賠償責任。

當債權人權利救濟途徑已經窮盡，債權債務關系之外的第三人，如知道或者應當知道債權債務關系存在，且違反以保護該債權為目的的法律、法規及其他規范性法律文件或違背公序良俗，造成債權人合法權益受到損害，該第三人應承擔相應的補充賠償責任。

本文案例中，某某資產公司吉林分公司的擔保債權屬于債權人依法享有的財產權益，受法律保護。在債權債務關系中，債務人應當遵循誠實信用原則，履行合同義務，積極促進實現債權的清償。同時，債務人之外的第三人，對于依法成立并生效的債權，亦應秉持善意，不得隨意侵犯。某星公司在資不抵債、瀕臨破產的情形下無償劃轉案涉股權給他人，具有逃廢債務的主觀故意。中小企業擔保公司未能提供證據證明其取得股權財產支付了合理對價。中小企業擔保公司配合某星公司逃廢債務行為違反了法律和規范性文件規定，違背公序良俗，具有侵犯他人財產權的主觀過錯，應承擔賠償責任。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務所律師原創，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉載或引用本文的任何內容，請注明出處。