股東簽名 VS 決議成立

有限公司權(quán)力機構(gòu)股東會一般以會議并形成股東會決議的形式行使職權(quán)。如股東會決議上的股東簽名不是該股東親筆簽名，則該股東會決議是否成立呢？

目 錄

一、有限公司股東會決議效力案例再現(xiàn)

二、人民法院關(guān)于偽造簽名的股東會決議效力案例裁判要點

三、律師關(guān)于股東偽造簽名的股東會決議效力認定之意見建議

一、有限公司股東會決議效力案例再現(xiàn)

1. 某文化發(fā)展公司于2008年5月5日成立。成立時的股東為薛某2、薛某，薛某出資111萬元，薛某2出資999萬元。薛某2為某文化發(fā)展公司的法定代表人、執(zhí)行董事。2014年4月24日，某文化發(fā)展有限公司的工商登記信息中顯示，法定代表人、執(zhí)行董事變更為姚某，股東由薛某2、薛某變更為薛某2、薛某、姚某。

2. 據(jù)薛某陳述，2013年之后薛某不再參與某文化發(fā)展公司的經(jīng)營管理，如果某文化發(fā)展有限公司有重大的事項或重大決議，薛某、薛某2會進行協(xié)商，但某文化發(fā)展公司一直沒有重大決議或事項。

3.2016年4月，薛某得知某文化發(fā)展公司的股權(quán)及公司法定代表人均已經(jīng)變更為他人，后經(jīng)查詢，發(fā)現(xiàn)某文化發(fā)展公司的工商登記信息內(nèi)有兩份2014年4月15日的股東會決議，分別載明了吸收新股東姚某、轉(zhuǎn)讓股權(quán)、組成新股東會、變更公司章程等事宜，并載有薛某簽字。薛某表示從未召開股東會，其對此不知情，亦未在股東會決議上簽字。后經(jīng)鑒定，“薛某”的簽字并非其本人所簽。

4. 薛某起訴要求確認訴爭兩份股東會決議不成立，法院判令駁回薛某的全部訴訟請求。

二、人民法院關(guān)于偽造簽名的股東會決議效力案例裁判要點

該案生效判決認定訴爭兩份股東會決議并未實際召開過股東會會議。但訴爭兩份股東會決議并非當然不成立，訴爭兩份股東會決議是否成立還要看該兩份股東會決議是否取得了股東的一致同意。本案訴爭兩份股東會決議是否成立取決于薛某對于訴爭兩份股東會決議是否知曉并同意。

對此生效判決認為，薛某收取了姚某某委托他人支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款440萬元；2014年4月24日，某文化發(fā)展公司的工商登記變更后，某文化發(fā)展公司的經(jīng)營管理權(quán)在此之后即已發(fā)生轉(zhuǎn)移，薛某2不再對某文化發(fā)展公司進行經(jīng)營管理，且薛某2與薛某之間存在特殊的親屬關(guān)系，故薛某理應知曉股權(quán)轉(zhuǎn)讓及法定代表人變更的情況，但直至薛某于2016年10月提起本案訴訟，無證據(jù)表明薛某曾就此提出過異議。故生效判決認為訴爭兩份股東會決議上薛某的簽字雖非薛某本人所簽，但根據(jù)上述事實可以認定薛某對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況及訴爭兩份股東會決議的內(nèi)容是知曉并同意的。據(jù)此，判令駁回薛某的訴訟請求。

三、律師關(guān)于股東偽造簽名的股東會決議效力認定之意見建議

實踐中，經(jīng)常出現(xiàn)股東會決議上的股東非本人親筆簽字的情形。此種情況下，股東會決議是否成立或可被撤銷呢？本律師認為，從本文案例來看，并不必然導致決議不成立或可被撤銷。

當股東會決議上的股東簽名非本人所簽時，我們?nèi)绾握J定該決議的效力呢？本律師認為，應從以下幾方面判斷。

1.股東會決議效力認定的原則是股東會決議是否為股東的真實意思表示，而不是看簽名是否為股東本人所簽。如股東會決議上的簽名雖非本人所簽，但有證據(jù)證明是該股東的真實意思表示，則該股東會決議是有效的。

2.認定股東會決議是否為股東本人真實意思表示途徑：

（1）該股東事后是否追認；

（2）該股東是否知曉且同意的股東會決議。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

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本文由上海驥路律師事務所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請注明出處。