股東會程序 VS 決議效力

 

有限公司召開股東會，如果召開程序完全符合法律及公司章程的規(guī)定，那么，該股東會所作決議就一定有效嗎？

 

目 錄

 

一、有限公司股東會決議效力案例再現(xiàn)

二、人民法院關于有限公司股東會決議效力案例裁判要點

三、律師關于有限公司股東會決議效力之意見建議

 

一、有限公司股東會決議效力案例再現(xiàn)

 

1. 某某公司是改制企業(yè)，成立于2004年6月23日，注冊資本為273.98萬元，現(xiàn)共有25名自然人股東，公司法定代表人鮑某某。謝某、劉某某系該公司的股東，分別持有公司14.54%和13.38%的股權(quán)。

2.謝某、劉某某因認為公司法定代表人及其他一些管理人員侵害公司及謝某、劉某某的利益，雙方發(fā)生糾紛及訴訟。訴訟過程中，謝某、劉某某曾提出由某某公司給謝某、劉某某發(fā)放40萬元賠償或補償款的調(diào)解方案。

3.某某公司為此召開股東會議，于2012年10月10日由某某公司辦公室短信通知謝某、劉某某，公司定于2012年10月12日下午5點召開股東會會議。謝某、劉某某接到通知后，以程序違法為由，反對召開股東會議。

4.后股東會如期召開，公司股東包括謝某、劉某某在內(nèi)的全體股東均到會。股東會以占股權(quán)67.92%的表決權(quán)通過股東會決議，決議內(nèi)容為某某公司給予每位股東發(fā)補償款40萬元，謝某、劉某某及另一位股東邢偉國簽字表示不同意，現(xiàn)謝某、劉某某也收到了補償款40萬元。

5.2013年7月19日，謝某、劉某某訴至法院，請求判令：確認2012年10月12日某某公司作出的公司股東會決議（決議內(nèi)容為公司給予每位股東發(fā)放補償款40萬元）無效。庭審中，某某公司認為發(fā)放的40萬元補償款不是分紅款，性質(zhì)是一種福利。謝某、劉某某認為是分紅款。

6.法院另查明：某某公司股東現(xiàn)法定代表人鮑某某任職期間，公司股東會議召開，一般均以短信或電話等方式進行通知。公司每年均按出資比例進行分紅，2012年也進行了分紅。

7.本案一審法院判決駁回謝某、劉某某的訴訟請求。宣判后，謝某、劉某某提出上訴。二審判決撤銷原審判決，確認某某公司于2012年10月12日作出的同意給予每位股東發(fā)放補償款40萬元的股東會決議無效。

 

二、人民法院關于有限公司股東會決議效力案例裁判要點

 

本案生效判決認為，首先，關于決議內(nèi)容所涉款項的來源，某某公司認為分發(fā)的款項來源于某某公司賬面余額，但無法明確是利潤還是資產(chǎn)。某某公司有責任提供證據(jù)證明某某公司是否按照法律規(guī)定彌補虧損并提取了法定公積金，但某某公司未提交。

其次，關于款項的性質(zhì)，某某公司辯稱分發(fā)款項系福利性質(zhì)。但根據(jù)通常理解，“福利”指員工的間接報酬，發(fā)放對象為員工，而本案中，決議內(nèi)容明確載明發(fā)放對象系每位股東。

再次，本案所涉股東會決議無論是以向股東支付股息或紅利的形式，還是以股息或紅利形式之外的、以減少公司資產(chǎn)或加大公司負債的形式分發(fā)款項，均是為股東謀取利益，變相分配公司利益的行為，該行為貶損了公司的資產(chǎn)，使得公司資產(chǎn)不正當?shù)牧魇В瑩p害了部分股東的利益，有可能影響債權(quán)人的利益。

本案所涉股東會決議是公司股東濫用股東權(quán)利形成，決議內(nèi)容損害公司、公司其他股東等人的利益，違反了《中華人民共和國公司法》的強制性規(guī)定，應為無效。

 

三、律師關于有限公司股東會決議效力之意見建議

有限公司股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，股東通過股東會形式行使權(quán)力、管理公司。我國公司法對有限公司股東會的召開程序進行了明確規(guī)定。那么，只要股東會召開程序合法，其決議就一定有效嗎？從本文案例可知，不是的。

本律師結(jié)合本文案例，特對有限公司股東會效力問題提出如下意見與建議。

1.股東會程序上不合法，決議可撤銷

根據(jù)公司法第二十二條規(guī)定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。因此，如果股東會程序不合法，股東會決議可撤銷。

2.股東會決議內(nèi)容違法，決議無效或可撤銷

根據(jù)公司法第二十二條規(guī)定，公司股東會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。因此，如股東會決議內(nèi)容違法，該決議無效或可被撤銷。

3.形式上合法、內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的，股東會決議無效

實務中，如果公司股東會召開程序完全符合法律規(guī)定，但內(nèi)容違反法律的強制性規(guī)定，則該股東會決議仍是無效的。

因為，判斷股東會決議效力如何，既要看股東會召開的程序是否合法，還要看股東會決議內(nèi)容是否合法。所以，各位股東，千萬不要認為依據(jù)法律規(guī)定或章程規(guī)定召開股東會決議，形成股東會決議，就可以萬事大吉了。正如本文案例所示，公司在沒有彌補虧損之前對股東進行分紅，可能損壞債權(quán)人利益，因而股東會決議違反了法律的強制性規(guī)定，是無效的。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請注明出處。