合同簽署 VS 合同效力

我們時常可以看到，當事人在合同中約定“本合同自雙方簽字蓋章之日起生效”，或者約定“本合同自雙方簽字、蓋章之日起生效”，對前述不同約定，如何理解？合同需要“簽字+蓋章”才生效嗎？ 

目 錄

一、“簽字蓋章生效”合同糾紛案例再現

二、人民法院關于“簽字蓋章生效”合同糾紛裁判要點

三、律師關于“簽字蓋章生效”或“簽字、蓋章生效”之意見建議

一、“簽字蓋章生效”合同糾紛案例再現

1．再審申請人家具商城因與被申請人機床公司、牡丹園公司進口代理合同糾紛一案，不服北京市高級人民法院做出的(2012)高民再終字第2520號民事判決，向最高院申請再審。

2．家具商城申請再審稱: 《協議書》雖加蓋了家具商城的印章，即使認定該《協議書》真實，根據其中“此協議雙方簽字蓋章后生效”的約定，其生效條件應當是雙方的“簽字”和“蓋章”。《協議書》雖有機床公司負責人的簽字、潮福源公司和家具商城的蓋章，但機床公司未蓋章、潮福源公司和家具商城負責人未簽字，不符合約定的生效條件，《協議書》并未發生法律效力，不能被作為家具商城承擔還款責任的事實依據。

3. 機床公司提交意見稱: 《協議書》僅有機床公司法定代表人簽字、潮福源公司及家具商城僅加蓋了公司印章，并不違反“簽字蓋章生效”的約定。機床公司、牡丹園公司已經與外商進行了交涉，并且取得了結果，外商同意退貨并退還貨款，出具了退還貨款計劃書，也退還了部分貨款。

4．最高院認為，一、二審判決認定《協議書》真實有效并無不當，家具商城否定《協議書》的真實性及其效力的再審申請理由不能成立，裁定駁回家具商城的再審申請。

二、人民法院關于“簽字蓋章生效”合同糾紛裁判要點

最高院經審理認為：

《協議書》上蓋有家具商城真實的公章，雖無家具商城法定代表人或其委托代理人的簽字，但足以表明《協議書》是家具商城的真實意思表示。《協議書》上雖只有機床公司法定代表人簽字，而無機床公司的公章，但機床公司并不否認《協議書》的真實性。

據此，一、二審判決認定《協議書》真實有效并無不當，家具商城否定《協議書》的真實性及其效力的再審申請理由不能成立。

三、律師關于“簽字蓋章生效”或“簽字、蓋章生效”之意見建議

實務中，常看到合同簽署條款的不同約定，有的約定“本合同自雙方簽字蓋章之日起生效”，有的約定“本合同自雙方簽字、蓋章之日起生效”，這些約定如何理解？是“簽字或蓋章”之日起生效？抑或是“簽字且蓋章”之日起生效？本律師結合本文案例，特作如下分析：

1. “簽字蓋章生效”與“簽字、蓋章生效”的一般理解

 從本文案例可知，最高院對于“簽字蓋章生效”的觀點是簽字或者蓋章即生效。而在另一個案例中，最高院對于“簽名、蓋章后生效”的觀點為“簽名和蓋章”。

本律師贊同上述認定。因為從法律規定來說，“簽字蓋章生效”應為約定不明，此種情形下應依據《民法典》第四百九十條規定之規定，認定為“簽字蓋章”為“或者”的關系，取其一即可。而“簽名、蓋章后生效”中的“頓號”，一般應理解為“并且”的關系，即“簽名、蓋章后生效”應認定為簽名且蓋章后生效。

2.合同生效與否最終依賴于當事人履行行為

 民法典第四百九十條規定：“當事人采用合同書形式訂立合同的，自當事人均簽名、蓋章或者按指印時合同成立。在簽名、蓋章或者按指印之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受時，該合同成立。

 法律、行政法規規定或者當事人約定合同應當采用書面形式訂立，當事人未采用書面形式但是一方已經履行主要義務，對方接受時，該合同成立。”

上述法條雖為合同成立的規定，但合同效力情況亦然。也就是說，合同是否生效，最終要探究合同當事人合同的履行情況。即便合同簽署有瑕疵，但只要合同當事人履行了合同義務，對方也接受，則合同成立且生效。

 3.嚴謹表述合同條款，謹慎簽署合同，避免爭議

案例顯示，盡管合同條款表述、合同簽署有瑕疵，人民法院最終結合合同當事人對合同的履行情況，最終判定合同有效。但畢竟合同當事一方抓住合同表述與簽署的瑕疵，對合同效力提出了異議。如果合同簽署之初沒有這些瑕疵，那么合同各方不就避免了不必要的風險了嗎！因此，合同條款應表述嚴謹，如約定“本合同自雙方法定代表人或授權代表人簽字且加蓋公司公章或合同章之日起生效”，且在簽署時嚴格依此約定進行，就會避免爭議、規避風險。

【案例來源】

最高人民法院（2013）民申字第72號