合伙人債務 VS 合伙企業債務

 

如合伙人自己欠債，債權人可以其債權要求抵銷其對合伙企業的債務嗎？如不能抵銷，合伙人在合伙企業里的權利，債權人如何主張？

 

目 錄

 

一、債權人以其對合伙人債權抵銷合伙企業債務糾紛案例再現

二、人民法院關于債權人以其對合伙人債權抵銷合伙企業債務糾紛裁判要點

三、律師關于債權人以其對合伙人債權抵銷合伙企業債務之意見建議

 

一、 債權人以其對合伙人債權抵銷合伙企業債務糾紛案例再現

 

1. 2016年12月26日胡某某投資成立沈陽市某某裝飾材料加工廠，經營塑料地腳線加工、PVC封邊條加工，謝某是合伙人。

 

2. 2017年2月18日起至12月13日間，沈陽市某某辦公家具廠多次向沈陽市某某裝飾材料加工廠購進封邊條，部分貨款未付，沈陽市某某裝飾材料加工廠訴至法院要求給付貨款。

 

3. 沈陽市某某辦公家具廠承認購買貨物屬實，金額也無誤，但主張這筆錢已經用于抵頂合伙人謝某欠款，沈陽市某某裝飾材料加工廠對此予以否認。

 

4. 一審法院未認可被告的抵銷主張，判決沈陽市某某辦公家具廠支付貨款。沈陽市某某辦公家具廠上訴，二審駁回上訴，維持原判。

 

二、人民法院關于債權人以其對合伙人債權抵銷合伙企業債務糾紛裁判要點

 

二審法院經審理認為：

 

1. 本案雙方當事人之間構成買賣合同關系，上訴人某某家具廠對其從被上訴人處某某裝飾廠購買貨物的事實沒有異議，對是否支付對應貨款存在爭議。

 

2. 根據《中華人民共和國合伙企業法》第四十一條的規定，上訴人未提供證據證明被上訴人同意以謝某借款抵頂貨款的證據。因此其主張以其對合伙人謝某的債權抵償對合伙企業債務的主張不能支持。

 

三、律師關于債權人以其對合伙人債權抵銷合伙企業債務之意見建議

 

如合伙人自己欠債，債權人可以其債權要求抵銷其對合伙企業的債務嗎？如不能抵銷，合伙人在合伙企業里的權利，債權人如何主張？本律師結合本文案例，特提出如下意見建議，以供讀者參考。

 

1. 債權人不得以其對合伙人債權抵銷合伙企業債務

 

《合伙企業法》第四十一條規定：“合伙人發生與合伙企業無關的債務,相關債權人不得以其債權抵銷其對合伙企業的債務；也不得代位行使合伙人在合伙企業中的權利。”因此，除非合伙企業同意，合伙人的債權人不得要求以其對合伙人享有的債權抵銷對該合伙企業的債務。

 

2. 債權人可請求法院強制執行合伙人在合伙企業中的財產份額

《合伙企業法》第四十二條第一款規定：“合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。“可見，雖然合伙人的債權人不得直接主張抵銷對合伙企業的債務，也不得代位行使合伙人在合伙企業的權利，但其可申請法院強制執行合伙人在合伙企業里的財產份額。

 

3. 不得抵銷與代位，與強制執行合伙人份額，彰顯不同制度邏輯的辯證統一

 

《合伙企業法》第四十一條保護了合伙企業的人合性及合伙企業的經營權獨立性，而《合伙企業法》第四十二條為債權人提供了最終救濟途徑，避免因過度保護合伙企業而損害債權人利益。兩條法律規定，從不同的法理基礎出發，達成制度邏輯的辯證統一。

 

【案例來源】

 

遼寧省沈陽市中級人民法院（2019）遼01民終12641號