我國相關法律賦予了公司股東許多權利，股東在享受各項權利的同時，本著權利、義務對等的原則，股東亦負有正當行使權利的義務。股東權利的行使是公司治理的重點，旨在防患股東濫用權力損害相關方的利益。

股東，尤其是控股股東，濫用股東權利的表現形式很多。如，有的股東濫用公司財產管理權，無償調撥、占有公司財產；有的股東濫用公司法人人格權，混同不同公司的法律人格；又如，公司法規定有限責任公司股東有查賬權，有的股東為個人經營的目的，以查賬為由，竊取公司商業秘密；等等。

我國公司法對股東濫用權利行為作出了較為詳細的規定。公司法第二十條第一款規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。”該款對公司股東濫用權利作了禁止性規定。公司法第二十條第二款、第三款規定：“公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”該兩款對公司股東濫用權利作了后果性規定。

因此，股東應正當行使自己的權力，即股東應依法和依章程正當行使權利。股東在行使權利時，首先要遵守法律和章程的規定，其次要依照法律和章程規定的程序行使。股東正當行使權利受法律保護，濫用權利將受到法律的制裁。

 

附：相關案例

案件來源

福建某某建材科技有限公司與石某1、石某2損害公司利益責任糾紛一審民事判決書（2017）閩0211民初1611號

裁判要點：

公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

基本案情：

福建某某建材科技有限公司（以下簡稱“某公司”）成立于2013年8月20日，注冊資本10,000,000元，石某1持有公司35％的股權，王某持有公司35％的股權，石某2持有公司30％的股權。

該公司工商登記資料顯示，三名股東的出資均已實繳到位。

2016年8月1日至2016年12月1日期間，在某公司存續經營過程中，根據石某1的要求，石某2和蘭某（公司管理人員）分別開設了兩個建設銀行私人賬號，由公司支配使用。2016年8月1日至2016年12月1日期間，石某1、石某2違反有關法律和公司章程的規定，違反對公司忠實、勤勉義務，聯合轉移公司資產，先后分別以借款或預支利息為由，通過八筆轉賬，將公司現金轉入石某1妻子王某個人賬戶，累計轉賬高達1,350,000元，將公司拖入無法持續經營的深淵。監事王某發現后多次要求石某1、石某2返還現金以保證公司的正常經營，但均遭無理拒絕。

裁判結果：

石某1、石某2應于本判決生效之日起十日內連帶向某公司返還資金1,350,000元及利息（其中30,000元資金的利息從2016年8月1日開始計算，30,000元資金的利息從2016年8月31日開始計算，30,000元資金的利息從2016年9月29日開始計算，30,000元資金的利息從2016年11月1日開始計算，1,200,000元資金的利息從2016年11月22日開始計算，30,000元資金的利息從2016年12月1日開始計算，均按中國人民銀行同期同類1年期人民幣貸款基準利率計算至資金實際返還之日止）。

裁判理由：

公司資本是公司賴以開展生產經營、對外承擔責任的保障，是對公司債權的重要擔保，非經法定程序，股東不得撤回在公司的出資進而減少公司財產。

為防止因公司減資導致債權人利益受損，《中華人民共和國公司法》第一百七十八條 ，還規定了減資必須公告以及債權人可以要求公司清償債務或提供相應擔保的制度。

股東從公司獲得收益的合法途徑一般有三條:一是在公司任職獲得合法合理的職務報酬，二是作為交易對象與公司進行合法合理的交易獲取交易對價，三是按照公司法規定的條件和程序從公司獲得分紅。

而公司的董事、高級管理人員從公司獲得收益的合法途徑一般只有前述第一、第二條（除非其同時為公司股東）。

除此之外，股東、董事、高級管理人員一般不得將公司資金轉化為個人資金。

本案中，石某1、石某2共同決定并實施了將某公司的資金作為石某1出資款的利息進行支取的行為，既非合法的分紅行為或減資行為，亦非從某公司獲取職務報酬或交易對價的行為。

該行為客觀上造成了某公司資金的減少，侵犯了公司的財產權，亦侵犯了公司債權人基于公示登記而對公司資本狀況的信賴利益。

 

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務所律師原創，僅代表作者本人觀點，不得視為驥路律師事務所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉載或引用本文的任何內容，請注明出處。