成立公司，我們可以用貨幣出資，也可以用非貨幣財(cái)產(chǎn)出資，而且非貨幣財(cái)產(chǎn)出資比貨幣出資更為靈活，也更便于滿足公司經(jīng)營的需要。那么，哪些非貨幣財(cái)產(chǎn)可以用來出資呢？

一、可以用于出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)類型

1、實(shí)物。即動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)，如房屋、機(jī)器設(shè)備、原材料、工具、零部件等有形資產(chǎn)。

2、知識(shí)產(chǎn)權(quán)。包括專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)以及注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)等。

3、國有土地使用權(quán)、海域使用權(quán)、土地承包經(jīng)營權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等。

4、股權(quán)。

5、可轉(zhuǎn)讓的債權(quán)。

二、不得用于出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)

法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)，不得用于股東的出資。

如勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)、設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)；又如法律禁止流通的財(cái)產(chǎn)，如槍支、彈藥、毒品、土地所有權(quán)等。

三、可以用于出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的特點(diǎn)

從以上可以用于出資和不得用于出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的種類可以看出，用于股東出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)具有以下特點(diǎn)：

1、可以用貨幣估價(jià)。即可以用貨幣評(píng)估、計(jì)量并確定價(jià)值。人的思想、智慧等，因無法估量其價(jià)值，故不宜用于出資。

2、可以依法轉(zhuǎn)讓。即可以進(jìn)行交易、轉(zhuǎn)讓。根據(jù)其性能不可轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)，不得用于出資。

3、沒有法律與行政法規(guī)的禁止性規(guī)定。如禁止轉(zhuǎn)讓的文物，不得用于出資。

 

附一：相關(guān)法條

《中華人民共和國公司法(2018修正)》

第二十七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例(2016修訂)》

第十四條　股東的出資方式應(yīng)當(dāng)符合《公司法》第二十七條的規(guī)定，但股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。

 

附二：相關(guān)案例

案件來源

江蘇省淮安市中級(jí)人民法院任某與江蘇某某集團(tuán)有限公司確認(rèn)合同無效上訴案(2017)蘇08民終1036號(hào)

裁判要點(diǎn)

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

基本案情

一、2014年6月16日，任某與江蘇某某集團(tuán)有限公司為共同出資成立南京公司。

二、同年7月5日，任某（乙方）與江蘇某某集團(tuán)有限公司（甲方）簽署了《加盟經(jīng)營協(xié)議》，協(xié)議約定:甲方以注冊(cè)商標(biāo)、標(biāo)志、資質(zhì)、人才、技術(shù)、管理等組合資源給南京公司使用，與乙方建立加盟合作關(guān)系；乙方同意:甲方以上述組合資源作為出資，占有南京公司51%的股權(quán)；并同意將該51%股權(quán)的歸屬權(quán)為甲方所擁有，乙方自愿接受甲方的控股；乙方以現(xiàn)金出資占有南京公司49%的股權(quán)。

三、后任某主張雙方所簽訂的加盟協(xié)議違反《公司法》出資形式，遂涉訴。

裁判結(jié)果

一審判決: 駁回任某的全部訴訟請(qǐng)求。

二審判決：駁回上訴，維持原判。

裁判理由

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。

本案中，雙方作為南京公司的兩個(gè)股東經(jīng)協(xié)商一致，約定由江蘇某某集團(tuán)有限公司以組合資源出資并占有南京公司51%的股權(quán)，并未違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請(qǐng)注明出處。