根據(jù)公司法的規(guī)定，股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自認繳的出資額。具體說來，分以下兩種情況：

1、股東以貨幣出資的，應將貨幣資金存入公司的賬戶。公司章程如規(guī)定一次性繳納的，股東必須一次性足額將貨幣存入公司賬戶；如規(guī)定分期繳納的，股東必須按期足額將貨幣出資存入公司賬戶。中外合資經(jīng)營企業(yè)各方應以自己所有的貨幣進行出資。

2、股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理轉(zhuǎn)移財產(chǎn)權(quán)手續(xù)。以動產(chǎn)出資的，移交實物；以不動產(chǎn)所有權(quán)出資的，辦理所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的登記手續(xù)；以知識產(chǎn)權(quán)出資的，向公司提交該項知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)文件資料和權(quán)屬文件，需要辦理登記手續(xù)的，必須到專利管理機關(guān)、商標注冊機關(guān)辦理權(quán)屬變更登記手續(xù)；以土地使用權(quán)出資的，必須到土地管理部門辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)。

如股東未依照章程規(guī)定依法繳納出資，則將產(chǎn)生以下法律后果：

1、公司或者其他股東可以要求違反出資義務的股東補足出資；

2、公司或者其他股東可以要求違反出資義務的股東承擔違約責任；

3、公司債權(quán)人可以主張沒有履行出資義務的股東對公司不能清償?shù)膫鶆眨谖闯鲑Y的本息范圍內(nèi)承擔補充賠償責任；

4、公司可以依據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)等股東權(quán)利進行合理的限制；

5、有限責任公司以股東會決議解除未履行出資義務股東的股東資格。

 

附一：相關(guān)法律規(guī)定

中華人民共和國公司法(2018修正)

第二十八條　股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)(2014修正)

第十三條　股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。

公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。

股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。

股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規(guī)定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。

第十六條　股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認購權(quán)、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。

第十七條　有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。

 

附二：相關(guān)案例

案件來源：

上海市高級人民法院陳某某訴上海某某工程有限公司股東出資糾紛[（2010）滬一中民四（商）終字第2036號]

裁判要點：

股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額；股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設(shè)的賬戶；股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

基本案情：

一、2005年6月25日，上海某某工程有限公司（以下簡稱“甲公司”）形成股東會決議，決定將公司的注冊資金由2,500萬元增加至6,250萬元，由馬某某追加出資3,375萬元，陳某某追加出資375萬元。

二、上海興中會計師事務所有限公司出具的驗資報告載明，截至2005年8月10日，馬某某、陳某某已將各自認繳的出資額以貨幣資金3,375萬元、375萬元繳入甲公司開立于中國農(nóng)業(yè)銀行上海市松江支行（以下簡稱農(nóng)行松江支行）的驗資資金專戶存儲。

驗資報告載明，馬某某以票據(jù)號碼為“09210329”、金額為3,375萬元的本票出資，陳某某以票據(jù)號碼為“09210330”、金額為375萬元的本票出資。

三、后由于編號為09210329、09210330的兩張本票未解入甲公司驗資賬戶，公司起訴要求陳某某支付未繳納的出資款375萬元。

四、本案審理期間，上述銀行向法院出具書面證明稱，編號為09210329、09210330的兩張本票未解入甲公司驗資賬戶。

現(xiàn)陳某某已將其所持甲公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給案外人。

裁判結(jié)果：

一審判決：

陳某某應向甲公司補繳出資款375萬元。

二審判決：

駁回上訴，維持原判。

裁判理由：

一、股東應當足額繳納公司章程規(guī)定的各自所認繳的出資額。作為股東，在甲公司增資過程中，陳某某應依法履行其增資義務。

二、盡管在該次增資過程中，驗資報告所附的兩份銀行進賬單載明，陳某某以票據(jù)號碼為“09210330”、金額為375萬元的本票出資，但甲公司驗資賬戶的開戶銀行已向原審法院證實，上述本票并未解入甲公司驗資賬戶。

三、迄今為止，無證據(jù)表明，陳某某已于此后向甲公司補足出資375萬元，因此可以認定，在甲公司增資過程中，陳某某并未實際出資。

四、鑒于股東的出資義務系法律所規(guī)定的股東基本義務，陳某某的行為違反了公司章程的約定和公司法的規(guī)定，故其應向甲公司履行相關(guān)的出資義務。此后，陳某某雖已對外轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，但其出資不實的責任不應隨著股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而免除。

五、現(xiàn)陳某某并無證據(jù)證明其已將出資義務轉(zhuǎn)移，其應依據(jù)章程約定和法律規(guī)定向甲公司補足出資。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

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