股東大會 VS 職權行使

股東大會是股份公司的權力機構，行使法律規定和章程規定的職權。如其行使職權違反法律規定，將如何處理呢？

目 錄

一、股份公司股東大會履職案例再現

二、律師解讀為何案涉公司應向股東分配利潤

三、律師關于股份公司股東大會職權行使的分析與建議

一、股份公司股東大會履職案例再現

某某服裝公司召開股東大會，

決定分配利潤

2009年3月，某某服裝公司召開2009年度（第十三屆）股東大會，4方股東出席了會議，出席會議的股東合計持有某某服裝公司99%的股權，其中，某某信托公司持有某某服裝公司9%的股權，北京某某信托投資公司清算組（以下簡稱清算組）代表某某信托公司出席了會議。該次股東大會通過包括《2008年度利潤分配方案》在內的多項決議。其中，《2008年度利潤分配方案》載明2009年可供股東分配利潤20650000元，某某服裝公司擬按照可分配利潤的30%向股東分配股利，即向股東支付股利6200000元。

某某信托公司破產清算，

股份轉讓

2011年3月23日，法院裁定受理清算組對某某信托公司的破產清算申請，并指定清算組為管理人。

2014年12月29日至2015年1月26日，管理人在北京金融資產交易所以10540620元的價格公開掛牌轉讓某某信托公司持有的某某服裝公司9%的股權，按照產權交易規則確定某某家具公司為受讓方。管理人與某某家具公司于2015年4月27日簽訂《某某服裝公司股權轉讓協議》，約定管理人將某某信托公司持有的某某服裝公司9%的股權以10540620元的價格轉讓給某某家具公司；股權轉讓后，某某家具公司承認原某某服裝公司的合同、章程及附加，愿意履行并承擔某某信托公司在某某服裝公司的一切權利、義務及責任。某某家具公司依約向管理人支付了上述股權轉讓款10540620元。

某某服裝公司分配利潤，

未向某某信托公司分配

經審計的某某服裝公司2014年度資產負債表顯示，某某服裝公司2014年12月31日的其他流動負債為619916.19元，某某服裝公司稱該負債為尚未實際支付的利潤分配款，包括本案訴爭的利潤分配款557924.57元。庭審中，某某服裝公司陳述稱，2009年度股東大會通過了《2008年度利潤分配方案》后，其已向部分股東支付了利潤分配款，因某某信托公司持有的某某服裝公司股權被法院凍結，未向某某信托公司支付利潤分配款，某某家具公司受讓股權后，向某某服裝公司書面致函主張上述利潤分配款557924.57元，但截止目前，某某服裝公司既未向某某信托公司支付上述利潤分配款，也未向某某家具公司支付上述利潤分配款。

某某信托公司訴請分配利潤，

獲得法院支持

某某信托公司向法院提出訴訟請求，請求判令某某服裝公司向某某信托公司支付2008年度利潤分配款557924.57元。某某服裝公司辯稱，某某信托公司將其持有的某某服裝公司9%的股份掛牌交易給某某家具公司，某某服裝公司的股東已經變更為某某家具公司，某某信托公司已不再是某某服裝公司的股東，無權要求某某服裝公司支付股息、紅利。

法院認為，《公司法》第三十七條第一款第六項規定了有限責任公司股東會有權審議批準公司的利潤分配方案，某某信托公司對某某服裝公司享有的該筆債權，并不因為某某信托公司轉讓其持有的某某服裝公司股權而消滅。管理人與某某家具公司簽訂的《某某服裝公司股權轉讓協議》也并未明確約定某某信托公司將該筆債權轉讓給某某家具公司。因此，某某服裝公司應向某某信托公司支付2008年度利潤分配款。

[案例來源]

    

北京市第二中級人民法院（2016）京02民初198號

二、律師解讀為何案涉公司應向股東分配利潤

本案涉及股份有限公司股東大會及其組成、地位以及職權行使。

《公司法》）第九十八條規定：“股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權?！钡诰攀艞l規定：“本法第三十七條第一款關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東大會?！? 而《公司法》第三十七條第一款第六項規定了有限責任公司股東會有權審議批準公司的利潤分配方案，故依照上述法律規定，某某服裝公司股東大會是公司的權力機構，有權審議批準公司的利潤分配方案，依法作出的股東大會決議，對公司及全體股東均具有約束力。

本案根據查明的事實，某某服裝公司2009年召開的年度股東大會通過了《2008年度利潤分配方案》，決定向股東支付股利6200000元，且某某服裝公司已實際向部分股東支付了利潤分配款。故某某服裝公司有義務按照公司2009年度股東大會決議的內容，向當時的股東支付股利。

三、律師關于股份公司股東大會職權行使的分析與建議

股東大會是公司的權力機構，在公司治理中具有重要地位。股東大會應依法行使職權，須注意以下事項：

1、股東大會的組成

股東大會是股份有限公司必須設立的法定機構，其由股份有限公司的全體股東所組成。公司的任何一個股東，無論其所持有的股份有多少，都是股東大會的成員，都有權參加股東大會。

2、股東大會的地位

股東大會雖然對外并不直接代表公司，對內也不直接從事經營活動，但卻有權決定公司的重大事項。

股東大會作為公司的權力機構，其他機構由它產生，并對它負責。股東大會作出的決定，公司的董事會、監事會都必須執行。董事會、監事會行使職權不得與股東大會的決定相抵觸。

3、股東大會的職權行使

股東大會作為公司的權力機構，職權是特定的，包括公司法明確規定的職權和公司法授權公司章程規定的其他職權。股東大會應當依照本法行使權力，是指股東大會依照公司法規定的實體內容和程序內容行使職權，即應當行使法律規定的職權，并在行使職權時遵守法律規定的議事方式、表決方式及程序。

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第九十八條　股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。

第九十九條　本法第三十七條第一款關于有限責任公司股東會職權的規定，適用于股份有限公司股東大會。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創始合伙人、律師

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