股東 VS 董事、高管

公司的董事、高管作為公司的管理者，如果損害了股東利益，股東如何維權(quán)？是否可以直接起訴呢？

目 錄

一、股東直接訴訟案例再現(xiàn)

二、律師解讀為何案涉公司高管需向股東承擔(dān)賠償責(zé)任

三、律師關(guān)于公司股東直接訴訟之分析與建議

一、股東直接訴訟案例再現(xiàn)

1. 王某某與妻子陳某于2006年4月10日各出資25萬元在浙江省義烏市成立了義烏市某某紙業(yè)有限公司（以下簡稱“某某公司”），陳某任該公司的法定代表人，王某某任監(jiān)事。公司的經(jīng)營范圍為紙制品（不含出版物）、紙張批發(fā)零售。

2. 2007年3月29日，黃某某、方某某與王某某共同出資在龍游縣城南工業(yè)區(qū)成立了浙江某甲紙業(yè)有限公司（以下簡稱“某甲公司”），從事紙制品制造、銷售，公司注冊資本300萬元。其中黃某某出資120萬元，占公司股份40%，方某某出資75萬元，占公司股份25%，王某某出資105萬元，占公司股份35%。2007年3月23日，三方形成第一次股東會(huì)決議，王某某任公司的執(zhí)行董事、總經(jīng)理，為公司的法定代表人。

3. 2007年5月22日，黃某某、方某某及王某某形成第二號股東會(huì)決議：公司出資30萬元用于支付王某某為公司提供正常生產(chǎn)經(jīng)營及市場營銷所需的技術(shù)和客戶網(wǎng)絡(luò)等費(fèi)用；任命王某某為公司總經(jīng)理，任期5年，并規(guī)定如在任期內(nèi)自動(dòng)辭去總經(jīng)理職務(wù)或有嚴(yán)重失職行為，經(jīng)股東會(huì)同意可以予以罷免，則王某某需支付給公司30萬元違約金。

4. 某甲公司成立后，公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理均由王某某一人全權(quán)負(fù)責(zé)。在某甲公司生產(chǎn)經(jīng)營期間，王某某通過某某公司購買原材料，生產(chǎn)出來的產(chǎn)品又大多銷往某某公司。因股東分歧較大，某甲公司經(jīng)營困難，2009年6月，王某某未提交辭職報(bào)告即離開某甲公司，某甲公司從此停工停產(chǎn)。

5. 2010年3月，黃某某向原審法院起訴，要求解散某甲公司，2010年3月12日，經(jīng)原審法院主持調(diào)解，某甲公司于當(dāng)日正式解散。2010年8月20日，原審法院作出（2010）衢龍商初字第312號民事裁定書，裁定某甲公司進(jìn)入清算程序。2012年11月，經(jīng)清算組清算，某甲公司資產(chǎn)損失為151.296805萬元2012年8月，黃某某、方某某向原審法院提起訴訟，請求判令王某某賠償損失117.84292萬元(清算損失151.296805萬元的65%加上公司支付給王某某30萬元的65%)。

6.一審法院判決王某某賠償黃某某、方某某經(jīng)濟(jì)損失19.5萬元，款于判決生效后十日內(nèi)履行完畢。二審法院判決駁回上訴，維持原判。

[案例來源]

一審：浙江省龍游縣人民法院（2012）衢龍商初字第447號

二審：浙江省衢州市中級人民法院（2013）浙衢商終字第123號

二、律師解讀為何案涉公司高管需向股東承擔(dān)賠償責(zé)任

本案涉及股東直接訴訟相關(guān)法律問題。

1.公司股東有依法直接訴訟的權(quán)利

股東是公司的出資人，享有股東權(quán)利。如果公司的董事、高管違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東合法權(quán)益的，股東可以向人民法院提起訴訟，維護(hù)自身合法權(quán)益。

2.案涉公司高管需賠償股東損失

王某某在任某甲公司執(zhí)行董事、總經(jīng)理期間未按某甲公司股東會(huì)決議的約定，在任期未滿前中途擅自離開，給公司造成的損失客觀存在。因某甲公司清算程序結(jié)束，黃某某、方某某以公司股東的身份向其主張權(quán)利，符合法律規(guī)定。王某某應(yīng)賠償黃某某、方某某合理損失。

三、律師關(guān)于公司股東直接訴訟之分析與建議

我國公司法第一百五十二條規(guī)定：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”此為股東直接訴訟的法律規(guī)定。

股東直接訴訟，是在公司董事、高管未盡勤勉責(zé)任、損害股東利益之時(shí)，法律賦予的維護(hù)自身合法權(quán)益的法律手段。本律師結(jié)合實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，對股東直接訴訟提出如下分析與建議，供讀者參考。

1.股東直接訴訟的事由

根據(jù)公司法的相關(guān)規(guī)定，股東提起直接訴訟的事由，有以下兩個(gè)方面，兩方面缺一不可。

（1）公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定；

（2）公司董事、高級管理人員的行為違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的

規(guī)定，損害了股東的利益。

2.股東直接訴訟的股東資格

股東直接訴訟，法律沒有對提起訴訟的股東所持股權(quán)（股份）的占比作出限制，也沒有前置程序的限制。因此，凡是利益因公司董事、高級管理人員的違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定行為而受損的股東，都有權(quán)直接訴訟。

3.股東直接訴訟的對象

根據(jù)公司法規(guī)定，股東直接訴訟的對象是公司的董事、高級管理人員。但需該董事或高級管理人員的行為違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，并損害的股東利益。

附：法條鏈接

中華人民共和國公司法(2018修正)

第一百五十二條　董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

本文作者：馬良君，上海驥路律所創(chuàng)始合伙人、律師

聲明：

本文由上海驥路律師事務(wù)所律師原創(chuàng)，僅代表作者本人觀點(diǎn)，不得視為驥路律師事務(wù)所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉(zhuǎn)載或引用本文的任何內(nèi)容，請注明出處。